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カーブアウト(子会社売却)により、経営資源投入を効率化したM&A事例

譲渡会社:A社(X社100%子会社)

事業内容
機械メンテナンス業
エリア
東名阪
売上規模
10~20億円

譲受会社:Y社

事業内容
機械メーカー
エリア
全国
売上規模
5,000億円~1兆円

当社の関わり方

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背景・売手オーナー様の課題

A社の親会社であるX社は、売上1000億円超の日本でも有数の食品メーカー。かつては業況堅調であったが、近年では原価高騰などの要因により業績が悪化傾向にあった。
直近の業績も厳しく、外部取締役・株主からの指摘により、組織の再構築が急務となっていた。

X社は子会社を70社以上抱えており、その中には現在本業と関わりの無い事業を営む子会社も散見される状態であった。その中の一つがA社である。A社はX社が食品製造で使用する大型機械のメンテナンスを内製化する目的で当初設立されたが、現在ではX社の機械メンテナンスは一切行っておらず、全て外部からのメンテナンス受託で事業を行っていた。
グループ全体としての収益力が落ちている中、本業と乖離している事業を行う子会社を売却し、限られた経営資源を本業に集中させることで、経営効率及び業績を高める「選択と集中」を行うことを決定した。

以上がX社のM&Aを決断した理由である。

その後、
・全国にネットワークがある
・上場企業M&A、中小企業M&Aの両方に精通している
・FAとしての実績多数
等の理由から、主幹事証券からの紹介を通じ、弊社がX社のアドバイザーとして選ばれることとなった。

⇒M&Aアドバイザリーのサービス内容はこちら。

M&Aの進め方、成約のポイント

買手候補選定の基本方針

  • 譲渡後の従業員の雇用継続
  • 事業規模、資金面で安定している企業
  • 最大の取引先である、Y社との取引継続

Y社を選定した理由

  • A社最大の取引先であり、取引も長いためM&A実行後の融和も円滑に行えると判断した
  • 世界を代表する企業体であり、グループとしての経営基盤が盤石である
  • X社とY社自体にも取引があった

成約のポイント

  • Y社はあくまでも取引先としての関係継続を希望していたが、一方でY社以外の第三者に売却されるのも困るという状況であった。
    そこで株式取得を段階的に行うようスキームを設計、初回実行時にはY社の持分法適用会社外となる株式割合の譲渡としながらも、数年後に過半数以上の取得を条件に織り込むことで、X社・Y社双方の意向を反映させることができた
  • Y社は最有力候補先としながらも、同時並行で同業他社・異業種関係なく幅広く候補先の選定を進め、Y社の他にも数社候補先が現れたことで、結果としてX社が納得のいく条件面を引き出すことができた

成果・効果

企業の更なる成長

  • グループのスリム化により、資金・人材等経営資源を効率的に投入できるようになった。
  • グループを本業に関連する事業のみとしたため、事業戦略を立案しやすくなった。
  • A社とY社との人材交流により、従業員の技術レベル向上が図られた。

内部管理体制の強化

  • M&Aに際し、A社の弱みであった内部管理体制を改善することができた。

Y社との関係深耕

  • 本取引を通じ、X社とY社の経営層との深耕が図られ、今後の取引拡大が見込まれた。