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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

チェンジオブコントロール(COC)条項 (ちぇんじおぶこんとろーるじょうこう / Change of Control Clause)

チェンジオブコントロール(Change of Control:COC)条項とは、M&Aなどを理由として契約の一方当事者に支配権(Control)の変更(Change)、つまり経営権の移動が生じた場合、契約内容に何らかの制限がかかったり、他方の当事者によって契約を解除することができたりする規定である。資本拘束条項ともいう。
法務デューデリジェンス(DD)の際に発覚して問題視されることが多く、その内容は様々で、緩やかなものでは事前又は事後の通知義務のみにとどめているものもある。

チェンジオブコントロール(COC)条項の例は次のとおり。
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(解除)
○○条 甲は、乙が合併した場合又は乙の株主が50%を超えて変動した場合は何ら催告をすることなく本契約を解除することができる。
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この条項によって仕入先や販売先に契約を解除されると、その契約が重要で代替性に乏しいものであるほど、M&A後、対象会社の事業の根幹を揺るがし、場合によっては事業を継続することが困難になる可能性すらある。
買収防衛策として利用されることもあるが、友好的M&Aであっても、重要な契約にこの条項が存在する場合、買手は契約の相手方から確約書を受け取るなど事前の同意を得る対処を行わなければならない。

日本においては、新しい株主(経営者)が問題のある会社や人物だったり、信用が無い会社だったりするなど、よほどなことが無い限り、チェンジオブコントロール(COC)条項が発動され、契約が解除になることは少ない。
チェンジオブコントロール(COC)条項に基づく承諾をわざわざ取りに行ったことで、かえって足元を見られて不利な条件を押し付けられる可能性もあるため、そのまま何事もなかったかのように取引を継続するケースもある。
ただし、チェンジオブコントロール(COC)条項が規定されているのが、新しい買手の競合である場合など、直接の利害関係があれば、慎重に対応する必要がある。
契約の相手方の状況をよく分析し、どのようにコンタクトするか、そもそもコンタクトをするべきかを含めて検討することが重要になる。

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