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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

イグジット(エグジット) (いぐじっと / exit)

イグジット(エグジット、EXIT)とは、ベンチャービジネスや企業再生などにおける投資回収のことで、IPO(株式公開)またはM&Aによる第三者への売却(バイアウト)を通じて利益を手にすることで達成される。ハーベスティング(Harvesting:収穫)ともいう。
EXITという考え方は、ファンド(VC:ベンチャーキャピタルなど)の利益確定を目的に広まった。
ファンドによる違いはあるが、IRRベースで15~30%以上のリターンを目指すことが通常である。

ファンドは、どこかの時点で出資した企業の株式を売って投資した資金を回収しなければならないが、通常、非上場の株式を売却することは簡単ではない。
ベンチャー企業がファンドからの出資を望むのであれば、起業前からEXITを意識し、投資家の採算性にコミットする姿勢を見せなければならない。
そのため、将来はIPO(株式公開)をするのか、M&Aによって事業を売却するのか、他の方法をとるのか、その時期はいつ頃なのか、具体的にどのくらいの見返りがもたらされそうなのかを出口計画(Exit Plan)として持つ必要がある。
これにより、出資者に出資の意思決定を促すことができる。
もっとも、出口計画(Exit Plan)は、状況変化に応じて柔軟に変更していくことが望ましい。

対象会社が追加で借入れ、その資金を株主に対する特別配当や有償減資などに使い、ファンドが投資資金を回収するリキャップ(リキャピタリゼーション)という方法もあるが、負債を大幅に増加させることについて、企業や金融機関に心理的な抵抗感がある点、分配可能額の範囲内でしか株主還元ができない点などから日本で使われることは少ない。

アメリカにおいて、EXITの9割以上はM&Aであるが、日本ではIPOによるEXITを目指す企業が多い。
理由としては、買手側の大企業がそもそもM&Aに慣れていない、買収後にどう経営すればいいかわからない、というノウハウ不足や、どのようなベンチャーがあるかわからない、という情報不足がある。
一方の売手側も、大企業の担当者と知り合いでなければ売り込むことが難しく、大企業の作法に慣れていなかったり、その手間を過剰に嫌ったりする傾向があった。

近年になって、日本においても若手経営者を中心にM&Aへの抵抗感が少なくなってきており、M&Aに対応した種類株式優先株式)でのベンチャー投資も増えている中、ベンチャーのM&AによるEXITが増加傾向にある。
M&AによるEXITが増えることで、EXITまでの期間が短くなるため、次の世代の経営者やエンジニアを育てる速度が上がり、EXITで利益を得た起業家が今度はエンジェル投資家として、ベンチャー市場を活性化させるというサイクルが生まれる、といわれている。

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