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用語集 会計・税務・ファイナンス

会計・税務における処理、資金調達の手法、各種ストラクチャーの特性についてまとめました。

三角合併 (さんかくがっぺい / Forward Triangular Merger)

三角合併とは、合併対価として存続会社の親会社株式を交付するM&A手法である。これによれば、株式取得のための多額の資金調達なく対象会社を買収することができる。
子会社による親会社株式の取得は禁止されている(会社法第135条1項)が、吸収合併に際して対価として交付する親会社株式の総数を超えない範囲であれば、親会社の株式を取得して効力発生日までの間保有することは、会社法上、許容されている(会社法第800条1項)。
三角合併は、外国会社がその株式を対価として内国法人を買収するOUT-IN型のM&Aで有効な一手法といえる。外国会社は、自らの完全子会社として内国法人を設立し、対価となる株式を交付した上で、この完全子会社と対象会社との間で組織再編を行い、自らの株式を対価として対象会社の株式を取得することができる。

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