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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

事後設立 (じごせつりつ)

事後設立とは、会社の成立後2年以内に、その成立前から存続する財産でその事業のために継続して使用するものを、原則として会社の純資産額の20%以上にあたる対価で取得することをいう。
M&Aの場面においては、許認可の承継や複数の投資家から資金を調達する目的で、事前に受皿となる会社を設立し、この会社が他の会社の事業や資産を譲り受けるケースがある。この場合、その対価によっては事後設立に該当することもある。
なお、会社法においては、事後設立にあたっては、検査役の調査は不要であるが、株主総会の特別決議による承認が必要である(会社法第467条1項5号、第309条2項11号)。

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