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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

株式交換契約 (かぶしきこうかんけいやく)

株式交換を行う会社は、株式交換契約を締結しなければならず、それには、合併契約とほぼ同様の契約の必要記載事項が定められている(会社法第768条1項)。株式交換に特有の論点としては、以下のものが挙げられる。
①完全子会社の新株予約権が行使されると、持株比率が100%でなくなってしまうため、この新株予約権を完全親会社へ承継したり、取得条項を利用したり、放棄を促すなどの措置が必要となる。②自己株式を保有している場合、これに完全親会社の株式が割り当てられてしまうため、株式交換の効力発生前に自己株式を消却しておくなどの処理が必要である。③合併とは異なり、各当事者が別法人として存続するため、効力発生後の事項に関する合意が無意味とはいえない。

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