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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

会社分割契約 (かいしゃぶんかつけいやく)

吸収分割を行う会社は吸収分割契約を締結しなければならず、それには合併契約の場合とほぼ同様の、契約の必要記載事項が定められている(会社法第758条1項)。吸収分割に特有な論点として、以下のものが挙げられる。
①承継会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を記載する必要がある。②分割会社または承継会社の株式を承継会社に承継させる場合は、当該株式に関する事項を記載する必要がある。③分割後、分割会社に対し債務の履行を請求できなくなる債権者、分割型分割における分割会社の債権者、承継会社の債権者は、異議を述べることができる。④分割会社と承継会社は別の法人格を維持するため、表明保証を定めた場合、違反に基づく補償請求に一定の意味がある。

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会社分割

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