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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

株式譲渡契約書(SPA) (かぶしきじょうとけいやくしょ)

売手と買手が、株式の譲渡その他諸条件に合意すれば、M&Aに関する最終契約書となる株式譲渡契約書を締結する。
株式譲渡契約書は、相対取引で株式を取得するM&A取引を行う場合などで作成されるのが一般的である。
SPA(Stock Purchase Agreement)とも呼ばれる。

かつては、株券を発行している会社が大半だったが、現在では株券を発行せずに株主名簿によって株主を管理している。
株券があれば、株券と金銭を交換すれば株式の譲渡が成立するが、株券がない場合は、株式の売買を確実なものにするために株式譲渡契約書を作成して、株式譲渡契約を締結するのが一般的である。

株式譲渡契約は、株式の売買契約を意味し、目的物となる株式の発行会社、株式の種類及び数を特定し、その所有権の移転を約するとともに、その対価である代金を定めるものである。
これにより、譲渡人は、株式の譲渡義務を負い、対価を受領する権利を取得し、譲受人は、株式を譲り受ける権利を取得し、対価を支払う義務を負う。
その本質的な目的は、株式の売買によって株式と金銭を引き換えることであり、契約によって当事者の関係が継続するものではない。

基本構成は、目的・定義、譲渡する株式の内容と株式数、譲渡価格、譲渡日、表明保証、誓約事項(コベナンツ)、クロージング条件、契約の変更または解除について、契約違反があった場合の損害賠償・補償について、譲渡後の株主名簿の名義書換の請求について、付随契約、一般条項などからなる。

収入印紙の貼付は不要であるが、付随契約として不動産売買や債権譲渡について定める場合には、定め方によっては課税文書となることがある。

【株式譲渡契約書の例文】
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株式譲渡契約書

○○(以下「甲」という。)と○○(以下「乙」という。)とは、甲が所有する株式の譲渡について、以下の通り契約する。

第1条(目的)
甲は、乙に対し、甲の所有する下記の株式(以下「本件株式」という。)を譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。

発行会社 ○○株式会社
株式の数 ○○株
譲渡価格 合計○○円

第2条(支払等)
1.乙は、甲に対し、本日、前条記載の譲渡価格全額を支払い、甲はこれを受領した。
2.甲は、平成○○年○○月○○日までに、本件が甲から乙に譲渡されたことを発行会社に通知し、承認を得るものとする。
3.甲及び乙は共同で、前項の発行会社の承認後直ちに株式発行会社に対し、株主名簿の書き換えを行うよう請求する。

第3条(保証)
甲は乙に対し、以下の事項を保証する。
1.本契約に必要となる手続きを完了していること。
2.本件株式が有効なものであること。
3.平成○○年○○月○○日現在の発行会社の貸借対照表及び損益計算書に間違いがなく、発行会社に記載外の負債がないこと。

第4条(契約の解除)
甲又は乙が本契約に違反した場合、甲と乙は協議の上、本契約を解除し、違反によって受けた損害を賠償するものとする。

本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

平成○○年○○月○○日

甲:住所
:氏名       印

乙:住所
:氏名       印

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