これまでのM&Aニュース(2017年09月)

2017年9月29日

スシローグローバルホールディングス〈3563〉、神明および元気寿司〈9828〉の3社による資本業務提携契約を締結

株式会社スシローグローバルホールディングス株式会社神明および元気寿司株式会社は、3社間で資本業務提携を行うことを決議し、資本業務提携契約を締結した。
本業務提携契約は、スシローGHと神明の子会社である元気寿司の間の経営統合に関する協議を開始することを前提に、神明とConsumer Equity Investments Limitedの間の株式譲渡契約書に基づき、神明が、Consumer Equity Investments LimitedからスシローGHの普通株式5,400,000株以上を取得し、当事者間で資本業務提携を行うに際して、当事者の事業価値の最大化を図るため、当事者間の合意事項を定めたものとしている。

スシローGHは、国内にて直営方式による回転すし店を中心に展開し、海外でも韓国で直営方式による回転すし店を展開しており、創作寿司の展開や、先進的なIT技術の活用等を通して、業界における知名度とブランド力を有している。
神明は、基幹事業である米穀卸売事業、加工米飯事業、国内外での外食事業に加え、青果物や水産物を含めた「川上から川下までの食のバリューチェーン」構築に向け積極的に展開している。
元気寿司は、神明の連結子会社であり、新たな事業への取組を積極的に行い、海外においてもフランチャイズ方式による展開を進めている。

現在、スシローGHと元気寿司が属する低価格回転寿司業態は、他の国内外食産業と比較して高い成長性を見込むことの出来る業界であるものの、以前として消費者の節約志向は根強く、また少子高齢化による労働力減少や人件費の高騰、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争の激化等、経営環境は厳しさを増している。
そのような環境認識の中、3社は長期的に成熟が見込まれる国内市場では強化な事業基盤・調達力・店舗網を構築し、量・質ともに圧倒的な規模の企業へと成長することが、そして有望なホワイトスペースが広がる海外市場では競合他社に先行した展開を行うことが、事業価値の最大化を図ることができる戦略であるとの認識に基づき、協議を進めた結果、経営統合に関する協議を開始することを目的とした資本業務提携を行うことに合意した。

これにより、3社は経営統合に向けた協議を行う為、統合準備委員会を設置し、それぞれ統合準備委員会が本件統合を準備するために合理的に必要な情報を統合準備委員会に対して提供するものとし、両社の経営統合に向けた検討を進めるとしている。

資本提携として、神明は、Consumer Equity Investments LimitedからスシローGHの普通株式9,493,035株を二回に分けて取得する。

資本業務提携契約締結日:2017年9月29日
資本業務提携契契約効力発生日:2017年10月26日(予定)

〈資本業務提携先会社の概要〉
会社名:株式会社神明
所在地:兵庫県神戸市中央区栄町
事業内容:米穀および食品の仕入・販売ならびに米穀および食料品等の生産、加工、販売ならびに輸出入などを行う子会社等の経営管理およびそれに附帯又は関連する事業
資本金:2,227百万円

会社名:元気寿司株式会社
所在地:栃木県宇都宮市大通り
事業内容:回転寿司チェーンの経営
資本金:1,151百万円
上場証券取引所:東京証券取引所 市場第1部(証券コード9828)
発行済株式数:8,882,908株

〈当該会社の概要〉
会社名:株式会社スシローグローバルホールディングス
所在地:大阪府府北氏江坂町
事業内容:寿司レストランの経営
資本金:1億円
上場証券取引所:東京証券取引所 市場第1部(証券コード3563)
発行済株式数:27,458,920株

 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 
⇒買収とは?敵対的買収と買収防衛策
 
⇒M&AにおけるLOIの機能と法的拘束力