M&Aの基礎知識 平成30年度税制改正 M&Aに及ぼす影響

平成30年度税制改正では、スピンオフ税制、組織再編税制の適格要件緩和などが盛り込まれており、グループ内再編に及ぼす影響は小さくありません。

H30-m1. スピンオフの準備のための組織再編税制における適格要件の緩和

 
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現行制度では、株式分配のスピンオフの準備のための組織再編で適格再編に該当するのは、単独新設分割型分割及び単独新設現物出資に限定されている。
そのため、例えば許認可取得のため受皿会社である100%子会社を先行して設立し、吸収分割を行った上で適格株式分配を行った場合、効果が同じでも適格再編に該当しなかった。
平成30年度税制改正では、このような吸収分割でも適格再編に該当することになる。

完全支配関係がある法人間で当初の組織再編を行った後、適格株式分配を行うことが見込まれている場合、当初の組織再編における適格要件(完全支配関係の継続要件)については、適格株式分配の直前時までの関係により判定するものとする。

これにより、特定事業を切り出して独立会社とするスピンオフの円滑な実施等が可能となり、企業の機動的な事業再編による「攻めの経営・投資」が強化される。

親会社が先に100%子会社である受皿会社を設立し、その受皿会社に対して吸収分割等により事業を移転した上での株式分配についても、一定の要件を満たした場合、適格組織再編及び適格株式分配として取り扱われる。

具体的には、完全支配関係がある法人間で当初の組織再編を行った後、適格株式分配を行うことが見込まれている場合、当初の組織再編における適格要件(完全支配関係の継続要件)については、当該適格株式分配の直前時までの関係により判定するものとする。

これにより、スピンオフの対象として切り出す事業の性質から、免許、許認可等が前もって必要となる場合においても、まず新設100%子会社を設立して将来のスピンオフに備えることが可能になり、今後はスピンオフを実施する企業が増加することが期待されている。

【分割における完全支配関係の継続要件】
H30-m1【分割における完全支配関係の継続要件】

なお、平成29年度税制改正で創設された子会社のスピンオフの適格要件は、従来の要件にはなかった、「スピンオフ前後に他の者による支配関係がないこと(後は見込み)」が設けられている。
その他の要件については、共同事業を行うための再編(分割型分割)における要件と同様のものが置かれている。

【子会社のスピンオフの適格要件(100%子法人株式の全部を分配する現物分配)】
H30-m1【子会社のスピンオフの適格要件(100%子法人株式の全部を分配する現物分配)】

 
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