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M&Aの基礎知識 平成31年度税制改正 M&Aに及ぼす影響

平成31年度税制改正では、組織再編税制において、株式交換等後の適格合併、三角合併などで見直しがされました。

H31-m1. 組織再編税制(株式交換等後の適格合併)の見直し

◆改正のポイント

□趣旨・背景

株式交換等を行った親法人と子法人の適格合併が見込まれている場合、合併法人(存続法人)が親法人であるか子法人であるかにより、株式交換等の課税上の課税関係が異なっていた。子法人を合併法人とした合併(逆さ合併)が見込まれる場合も、親法人を合併送人とする場合と同様に、株式交換等の適格要件の一つである「関係継続要件」を満たせる改正が行われる。

□内容

株式交換等を行った後に、逆さ合併が見込まれている場合において、株式交換等の適格要件の一つである「関係継続要件」は、合併の直前までで判断する。

□適用時期

大綱に特段の記載なし。

□影響

改正により、株式交換等の後に見込まれている合併における存続法人が親法入であるか子法人であるかによる、当該株式交換等の課税関係に相違がなくなる。

◆改正の趣旨・背景

改正前は、株式交換等の後に、親法人を被合併法人、子法人を合併法人とするいわゆる逆さ合併を見込んでいる場合、株式交換等の適格要件のうち、完全支配関係継続要件又は支配関係継続要件又は完全親子関係継続要件(以下、「関係継続要件」という)を満たすことができず、当該株式交換等は非適格株式交換と判断された。
通常の合併でも、逆さ合併でも、株式交換等の当事者が合併するという経済実態に実質的な相違はないため、子法人を合併法人とし親法人を被合併法人とする適格合併が見込まれる場合でも、株式交換等の「関係継続要件」の適否判断に特別な取扱いを設ける改正を行う。

◆改正の内容

改正により、株式交換等の関係継続要件の成否は、株式交換等の後に、親法人を被合併法人とする子法人との合併(逆さ合併)が見込まれている場合においても、親法人を合併法人とする場合と同様に、合併の直前までの状態で判断することになる。

※株式交換等とは
株式交換等とは、株式交換だけでなく、全部取得条項付種類株式の端数処理、株式併合の端数処理及び株式売渡請求(以下、「全部取得条項付種類株式の端数処理等」とする)による完全子法人化することを含む。

【株式交換等以前に親法人と子法人に支配関係がある場合の取扱い】
【株式交換等以前に親法人と子法人に支配関係がある場合の取扱い】

【株式交換等の税制適格要件(概要)】
【株式交換等の税制適格要件(概要)】

(※1) 金銭不交付要件の例外
    ・株式交換等完全子法人の株主等に剰余金の配当として交付される金銭等
    ・株式交換等に伴い端株が生じた株主に交付する金銭等
    ・株式交換等に反対株主の買取請求に応じて交付する金銭等
    ・株式交換等の直前において株式交換等完全親法人が、株式交換等完全子法人の発行済株式の3分の2
     以上を保有している場合におけるその他の株主に交付する金銭等

(※2) 株式交換により交付される株式交換完全親法人株式のうち、支配株主(株式交換直前に株式交換完全子
     法人を支配する関係にあった株主)に交付されるものの全部が支配株主により継続して保有されることが見
     込まれていることをいい、株式交換完全子法人に支配株主がいない場合はこの要件に該当する必要はない。

◆適用時期

大綱に特段の記載なし。

◆改正の影響

連続する組織再編の適格要件の成否は、グループ内の経済実態が同じならば、同様の課税関係になるように、幾度かの改正が行われている。
今回の改正により、株式交換等の後に合併等を行う組織再編が増加する可能性があると考える。

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