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M&Aの基礎知識 資本政策の会計・税務

資本政策とは、会社の目指す資金調達、株主構成および純資産の構成を実現するための施策の総称です。実際に用いられる手法としては、自己株式、新株発行、種類株式、新株予約権、減資、利益剰余金の資本組入れ、株式の消却、株式併合、株式分割などがあります。

(1) 資本政策の全体像

全体像

資本政策とは、会社の目指す資金調達、株主構成および純資産の構成を実現するための施策の総称ということができる。
資本政策で実際に用いられる手法の全体像、概要は次の通り。

【資本政策の全体像】
【資本政策の全体像】

【資本政策の全体像】

各手法概要

【資本政策手法の概要】
【資本政策手法の概要】

【資本政策手法の概要】

※1 取締役会設置会社である非公開会社を前提とし、原則的な決議方法(次頁参照)を記載。
※2 特定の株主からの買取は特別決議が必要。
※3 時価(有償)発行の場合は資金が入る。
※4 潜在株式考慮後の持株比率は変動する。
※5 一定の場合には純資産の部が増加する。
※6 議決権の比率は変動しない。

適正な資本政策を実現するためには、上記9つの手法の特徴を理解し、あわせて税務・会計等の取り扱いをおさえておくことが重要となる。

議決権割合と経営支配権の関係

所有する株式の議決権割合によって、株主が株主総会で決議できる項目の内容が異なる。
議決権の保有割合に応じた株主総会決議事項の具体例として、以下の項目が挙げられる。

【議決権割合と経営支配権】
【議決権割合と経営支配権】
【議決権割合と経営支配権】

株主総会の決議の要件は次の通り(取締役会設置会社である非公開会社で、定款による別段の定めはない前提)。
※1 特殊決議  総株主の半数以上、かつ総株主の議決権の4分の3以上により決議する。
※2 特別決議  議決権行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上により決議する。
※3 普通決議  議決権行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数により決議する。

子会社により親会社株式の取得禁止および相互保有株式の議決権制限

会社法において、株価操作や経営陣の固定化等の弊害を排除するため、次のような制限が設けられている。

子会社による親会社株式の取得禁止

子会社は、原則として親会社株式を取得することは禁止されている。
ただし、合併・分割等により親会社株式を対価として取得することは、例外的に認められている。
なお、その取得した親会社株式は一定期間内に処分しなければならないこととされている。

【子会社による親会社株式の取得禁止】
【子会社による親会社株式の取得禁止】
【子会社による親会社株式の取得禁止】

相互保有株式の議決権制限

下図のように、A社がB社株式を25%以上保有している埸合、B社が保有しているA社株式について、B社はA社の株式総会においてその議決権を行使することができない。
なお、25%以上の株式を相互に保有している埸合、両社とも議決権を行使することはできない。

【相互保有株式の議決権制限】
【相互保有株式の議決権制限】
【相互保有株式の議決権制限】

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