M&Aの基礎知識 DESとは

デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap:DES)とは、ある会社に対して金銭債権を有している債権者がその債権を債務者の株式に振り替えることをいいます。DESの会計・税務・法務について、その取扱いを解説します。 DESを活用すれば、債務が減少して資本が増加することになるため、債務者側である会社にとっては、バランスシートが改善されるだけでなく、債権者に株主として企業経営に参画してもらうことできるというメリットがあります。債権者側としては、将来、債務者企業が実際に再生した場合、保有株式から売却益(キャピタルゲイン)および配当収入(インカムゲイン)を得る可能性を残すことができる点で、債権放棄よりも有利です。 DESは、会社の財務内容が悪いときに行われることが多いため、通常、債権の評価額は券面額を下回ります。その場合の新株の発行価額は、会社の財務内容を反映した債権の評価額とすべきか(「評価額説」)、債権の券面額を基準とすべきか(「券面額説」)という議論があります。近年では、会計上では「券面額説」も採用されていますが、税務上の取扱いは「評価額説」に従うことになるので、注意が必要です。また、通常は100%グループ内におけるDESのみが適格現物出資に該当するため、金融機関などの第三者によってDESが実施される場合は非適格現物出資となり、債務消滅益が発生します。ただし、再生手続中の企業であれば、期限切れ欠損金を繰越欠損金に優先して損金算入して債務消滅益から控除することができます。

(1) デット・エクイティ・スワップ(DES)の概要

 

デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap:DES)とは、ある会社に対して金銭債権を有している債権者がその債権を債務者の株式に振り替えることであり、債務者(会社)の側からみると、債務(Debt)を資本(Equity)と交換する(Swap)手法である。
この手法を活用することで、債務が減少して、資本が増加することになるため、債務超過の解消等のバランスシート改善が可能となる。

【DESによる財務状態の健全化】
DESによる財務状態の健全化

DESを実施することによる債権者側のメリットとしては、資本に振り替わることによって将来の資金回収の可能性が残り、将来、債務者企業が実際に再生した場合、保有株式から売却益(キャピタルゲイン)および配当収入(インカムゲイン)を得ることができる点が挙げられる。
これにより、債権者の取締役の善管注意義務の問題が生じにくいとされている。
また、議決権がある場合は、経営に関与することも可能となり、モラルハザードを防ぐ効果もある。
債務者企業にとってのDESのメリットは、財務内容が改善されるだけでなく、債権者に株主として企業経営に参画してもらいつつ、取引関係の維持を図ることができる点が挙げられる。

【DESを活用することによるメリットとデメリット】
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◆DESと債権放棄の比較

債権放棄の場合、債権者に債権放棄損が生じ、対象会社では同額の債務免除益が生じるのみである。
債権者の債権放棄損が税務上も損金に算入されるかは、法人税基本通達9-4-2に従い、「合理的な再建計画」によるものか否かによる。
一方、債務者の債務免除益については益金に算入されることになる(100%親会社からの債権放棄が寄附金に該当する場合を除く)。

DESは現物出資であり、組織再編税制により税務上の取扱いが判定される。
債権の現物出資の場合、100%グループ間で行われるものを除いて事業の移転が生じないことから非適格現物出資となる。

よって、銀行などの第三者によるDESの場合、債権は時価で移転することから銀行では債権譲渡損が計上される。
この債権譲渡損が税務上、損金算入されるか否かは、債権放棄同様、「合理的な再建計画」に基づくかどうかで判断されることになる。
一方、債務者側では、自社向けの債権が時価で受け入れられると同時に、借入金との混同によって消滅し、借入金簿価との差額が債務消滅益として益金に算入される。

⇒現物出資について詳しくはこちら

 
⇒DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?~財務を大幅に改善~
 
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