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M&Aの基礎知識 3. アドバイザーによるDD(デューデリジェンス、デューディリジェンス)の手続き

デューデリジェンス(デューディリジェンス)とは、Due(当然行うべき)、Diligence(勤勉、努力)という意味で、DD(ディーディー)と略されます。M&A取引においては、買収対象会社の事業内容、経営の実態、経営環境を詳細に調査することで、売手と買手の“情報の非対称性”を解消します。デューデリジェンスは、その調査の視点・切り口によって、事業(ビジネス)デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、人事デューデリジェンス、ITデューデリジェンス、環境デューデリジェンスなどの種類があります。これらのデューデリジェンスを全て実施する義務や必要性はなく、M&A取引の状況に鑑み、必要なデューデリジェンスを選択することになります。 複数のデューデリジェンスを実施した場合は、それぞれの調査結果を有機的に関連づけて、総合的に評価することが重要です。対象企業のありのままの財務状況や収益力を知るだけでなく、統合後にいかにしてシナジー効果を発揮させるかをイメージすることも重要な目的の一つになります。

3-2. 財務DD・税務DD(デューデリジェンス)の手続きとチェックリスト

財務・税務デューデリジェンスとは

財務・税務デューデリジェンスとは、対象会社の財政状態、経営成績、資金繰りなどの財務状態、またそれに伴う税務リスクについて詳細に把握することである。
これにより、正常収益力などの基礎情報や、財務・税務上のリスクを洗い出す。財務・税務デューデリジェンスによって検出された事項は、M&A取引の実行可否を判断するにあたって重要な検討材料になる。

財務・税務デューデリジェンスと事業デューデリジェンスの関係

事業デューデリジェンスでは主に将来の事業計画についての精査が行われるのに対し、財務・税務デューデリジェンスでは、主に過去の業績を中心に精査が行われる。
財務・税務デューデリジェンスにおいて対象会社から受領する情報は、事業デューデリジェンスにおいて事業計画を策定するには必要な情報である。

例えば、対象会社が多額の繰越欠損金を計上している場合、将来的に利益が見込めるのであれば、節税効果を期待できるが、リストラクチャリングを進める方向であれば、その利用が制限されることもある。
このようなケースでバリュエーション上、どのように取り扱うかについては財務・税務デューデリジェンスと事業デューデリジェンス双方の情報を共有して判断する必要がある。

(財務・税務デューデリジェンスの手続き①)意思決定機関の議事録等の確認

意思決定機関とは、株主総会、取締役会のほか経営会議なども含まれる。組織再編や、株主、役員の変更といった重要な事象は必ず議題に挙がり決議されているはずであり、その際使われた資料から重視している経営管理指標が読み取れる。
これは財務・税務デューデリジェンスの視点を定めるのに有効といえる。

(財務・税務デューデリジェンスの手続き②)会計方針の確認と外部調査の概要

財務・税務デューデリジェンスでは、各科目の詳細な手続に入る前に、対象会社の会計方針を確認しておくことは重要である。会計方針の変更があるか否かによって、各期の財務諸表の数値の比較可能性に影響し、財務・税務デューデリジェンスの精度に関わってくる。
外部調査としては、会計監査、内部監査、税務調査などがあるが、これらの結果を閲覧すると、財務・税務デューデリジェンスで重点的に調査するべき領域が見えてくる。

(財務・税務デューデリジェンスの手続き③)損益計算書の精査

以下の財務分析によって、対象会社が正常な営業活動のもとで有している収益獲得能力である「正常収益力」を導き出す。正常収益力とは、対象会社の正常な営業活動における経常的な収益獲得能力のことで、財務・税務デューデリジェンスにおいてベースとなる指標である。

売上高

売上高は、単価×数量で構成されるため、それぞれの要素における時系列の変動を把握する。

売上原価・販売費および一般管理費

売上原価の構成要素としては、材料費(商品・原材料)、外注費、人件費、設備費が挙げられる。

・材料費、外注費については、単価×数量で構成されるため、それぞれの要素を時系列で把握する。特に対象会社の事業運営上、制約となる仕入先などが存在する場合、調達条件を確認するとともに、M&A後の取引および取引条件の継続の必要性について検討する。

・人件費については、役員と従業員に区分して調査を行う。役員は個別に支払条件を把握し、従業員については、出向者などに注意する必要がある。

・設備費については、投資頻度や修繕の状況に応じて、償却方法や耐用年数、修繕費の発生頻度、拠点別の投資額と売上高のバランスなどを把握することで、固定費水準の妥当性を確認する。

営業外損益・特別損益

営業外損益・特別損益に計上される項目は、原則として本業に直接関係しない損益や、臨時的に発生した損益である。
内容を把握して、正常収益力にどの程度反映させるべきかを判断する。

(財務・税務デューデリジェンスの手続き④)貸借対照表の精査

貸借対照表の精査によって定量化した財務リスクを加味した純資産を把握することは、財務・税務デューデリジェンスにおいて重要な手続きである。
財務・税務デューデリジェンスにおいては、制度会計における財務諸表を基礎としながらも、それとは異なる手法によって調整後純資産を再計算する。
財務リスクの把握は、主に「評価の妥当性」と「追加コスト」の把握に区分される。評価の妥当性が低く、棚卸資産の評価などが不適切である場合、キャッシュフローに悪影響を及ぼす。追加コストとしては、建物の修繕費や、土地の土壌汚染のリスクについて確認する必要がある。

売上債権

売上債権は、主としてその回収可能性(評価の妥当性)が調査のポイントであり、債権が実在しているか、必要な貸倒引当金が設定されているかが重要となる。

棚卸資産

棚卸資産は、主としてその販売可能性(評価の妥当性)が調査のポイントとなる。
物として実在していてもその販売価格が下落していたり、過剰在庫となっていたりする可能性があるので注意する。

仕入債務

長期間未決済になっている債務がないかなど、契約書を確認して将来的な支払義務を調査する。
簿外の支払義務の有無についても把握しておく必要がある。

有利子負債

支払利息の金額やその推移等を把握することにより、簿外債務の存在の可能性を検討する。
また、契約書の閲覧により債務保証および担保提供の状況、事業用資産の移転や非事業用資産処分に制約がないかを確認する。

(財務・税務デューデリジェンスの手続き⑤)税務リスクの把握

税務リスクには、対象企業が税務申告内容を誤っていたことで追徴課税されるような対象企業自体の税務リスクの他、取引自体の税務リスクがある。
特に後者において欠かせないチェック項目としては、以下のものが挙げられる。

組織再編税制における適格要件

想定しているM&Aスキームが税制適格要件を満たすか否かを確認する。
これにより、譲渡損益の認識や、繰延欠損金の引き継ぎの可否など、税務上の取扱いが大きく変わってくる。

繰越欠損金・含み損

対象会社が繰越欠損金を計上しているか、移転した資産に含み損があるか、その引継ぎが税務上認められ、損金算入できるかを確認する。
これが可能であれば、M&A後において収益事業の利益と相殺することで、節税効果を見込むことができる。

 
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