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事業承継の基礎知識 上場株式等の売却

上場株式等の取得価額は、「取得単価×取得株数+取得に要した費用」により計算し、売却損益(譲渡所得等)は、「売却収入-取得価額-売却費用-売却年の借入金利子」により計算します。上場株式等の売却益は、申告分離課税の対象として、20.315%の税率で課税されます。

(8) 組織再編における株主の取り扱い

組織再編税制においては、移転資産に対する支配が組織再編後も継続していると認められるかどうかにより、「適格』または「非適格」に分類される。
組織再編により株式等の交付を受ける場合には、「適格」と「非適格」のいずれに該当するか、株式以外の金銭の交付の有無により、税務上の取扱いが異なる。
組織再編により売却損益やみなし配当が生じる場合の課税は、売却等したものとされる株式が上場株式か未上場株式か等に応じて、それぞれの取扱いに従う。

合併の税務上の取扱い

合併は、税務上の取り扱いに応じて適格合併と非適格合併に分類される。
適格合併の場合には、株主に課税はない。
一方、非適格合併の場合には、株主は合併消滅会社の株式を時価により売却したものとして、みなし配当および売却損益が生じることとなる。
ただし、合併により交付を受ける財産が合併存続会社の株式のみである場合には、合併消滅会社の株式の売却損益は繰延べられる。

適格合併
非適格合併
株式のみの交付
株式+金銭の交付
株式のみの交付
売却損益
生じない
生じる
生じない
みなし配当
生じない
生じる
生じる

【合併のスキーム図】
【合併のスキーム図】_w600
【合併のスキーム図】_w600

会社分割(分割型分割)の税務上の取扱い

会社分割には、分社型分割分割型分割があるが、ここでは後者について説明する。
適格分割型分割の場合には、株主に課税はない。
一方、非適格分割型分割の場合には、株主は分割元の会社の株式の一部を時価により売却したものとして、みなし配当および売却損益が生じることとなる。
ただし、会社分割により交付を受ける財産が分割先の会社の株式のみである場合には、分割元の会社の株式の売却損益は繰延べられる。

適格分割型分割
非適格分割型分割
株式のみの交付
株式+金銭の交付
株式のみの交付
売却損益
生じない
生じる
生じない
みなし配当
生じない
生じる
生じる

【会社分割(分割型分割)のスキーム図】
【会社分割のスキーム図】
【会社分割のスキーム図】

株式交換・株式移転の税務上の取扱い

株式交換株式移転により完全子会社となる会社の旧株主は、完全子会社となる会社の株式を時価により売却したものとして、原則として株式の売却損益が生じることとなる。
ただし、株式交換・株式移転により交付を受ける財産が完全親会社となる会社の株式のみである場合には、完全子会社となる会社の株式の売却損益は繰延べられる。

株式+金銭の交付
株式のみの交付
売却損益
生じる
生じない

【株式交換と株式移転のスキーム図】
【株式交換と株式移転のスキーム図】
【株式交換と株式移転のスキーム図】

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