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M&Aの基礎知識 1. 中小企業におけるM&Aのポイント

中小企業によるM&Aの特徴としては、社長の個人資産との切り分けや買手企業探しの難しさが挙げられます。ここでは、中小企業がM&Aを活用するにあたって押さえておきたい、手続きの流れやアドバイザー選択のポイントなどを解説しています。 日本の人口は30年後には今より20%ほど少なくなることが推計され、国内人口の減少は、国内市場の縮小につながります。ところが、国内市場に依存している中小企業であるほど、将来の展望が描けていないのが現状です。この大きな経営課題の解決策の一つがM&Aによる事業承継です。 M&Aによって事業を存続させ、スポンサーの経営資源を利用することでさらなる成長を遂げることができれば、従業員にも取引先にもメリットがあります。また、経営者にとっても、個人保証から解放され、引退後の生活資金を得ることができる点が大きな魅力でしょう。 M&Aを検討するにあたっては、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを十分に検討するプロセスが重要になります。その際に、中立的なアドバイスを受けることができる専門会社に相談することが望ましいでしょう。並行して、利害関係者の把握・調整、議決権の確保、売却価格の検討、協力者の選定も事前準備では欠かせません。 アドバイザー選定後のM&Aの流れは、買手候補へのアプローチ、秘密保持契約、詳細情報の公開、基本合意、デューデリジェンス(詳細調査)、条件交渉、最終契約、そして、代金の受け渡しで完了となります。ただし、事業の引き継ぎや実質的な経営はそこからスタートするため、M&A契約成立後の動きこそが、M&Aの成否の分かれ目であり、PMIと呼ばれる統合作業こそがM&Aの総仕上げです。

1-5. 中小企業がM&Aを成立させるまでの流れ

M&Aにおける買手企業の見つけ方は大きく2つ

中堅・中小企業がM&Aによって自社を売却しようというところまで決めたとしても、どのような企業が買収するものかイメージできないことは多い。
M&Aの買手企業候補は意外と身近にいるものなので、始めの段階ではフラットな視点から情報収集を進めていきたい。
中堅・中小企業のM&Aにおいて、買手企業の見つけ方は大きく2つある。知り合いや取引先を回って自分で探す方法と、M&Aの専門家や金融機関、顧問である会計事務所など外部機関のルートを使って探す方法だ。
いずれのルートを使って相手探しをするにしても、適切な方法で買手企業へのアプローチができなければ、却って遠回りになってしまったり、情報漏えいのリスクが高まったりするため、早いうちからM&Aの専門家へ相談することが望ましい。
 
⇛M&Aにおけるフィナンシャルアドバイザー(FA)・銀行・投資ファンドの役割とは
 

外部機関を利用してM&Aを進める場合

外部機関の協力を得てM&Aの買手企業を探す方法として、自社の顧問である会計事務所・税理士事務所、金融機関(メガバンク、地銀、信金、証券等)などに相談し、そこから買手企業を探してもらう方法がある。
ただし、これらの外部機関は、M&Aに関しては得意不得意が分かれ、必ずしもM&Aを専門にする部門が対応してくれるとは限らない。
多くの場合、これらの担当者からM&A専門会社を紹介されることになる。

近年では、インターネット検索などでM&A専門会社に直接相談するというケースも多くなっている。
直接依頼すれば、関係者を不要に増やさなくて済むので、情報漏洩リスクは減少する。
また、相手先探しから手続きの進め方まで、ワンストップでサポートを受けられるので、経済的でもある。Webサイトを閲覧し情報を収集したり、M&A専門会社が開催するセミナーに参加する、実際に問合せするなどして各社のサービス内容や特長を比較検討してみるのもいいだろう。

サポートしてもらうM&A専門会社によって納得できるM&Aが出来るかが決まる事もあり、M&Aの買手探しにおいてM&A専門会社選びはとりわけ重要である。

M&A専門会社の仕事

M&A専門会社は、買手企業を探すことだけでなく、M&Aに必要な専門知識によりアドバイザーの役割を担う。
このようなM&あ専門会社とアドバイザリー契約を締結した後、M&Aを進めていくうちに弁護士による契約書の作成や税理士による税務申告など、専門家に依頼しなければならない事項が出てくる。
そのため、M&A専門会社がどこまでの業務領域をカバーしているのかについても事前に把握しておきたい。

M&Aの買手企業をリストアップ

サポートしてくれるM&A専門会社が決まったら、自身でもM&Aの買手企業のイメージを膨らませておく。
M&Aの買手を探す際の着眼点でいえば、自社の商品や原材料、技術力や開発力、顧客基盤などが挙げられる。そして、具体的な候補先をイメージすると、すぐに思い浮かぶのが同業他社ではないだろうか。
他にも、得意先や仕入先・生産者、さらに同じ顧客基盤を持つ異業種もM&Aの買手として考えられる。
まずは、幅広くM&Aの買手となりそうな候補先をリストアップした上で、徐々に条件を絞り込み、いくつかを選んで打診していくことになる。

中堅・中小企業のM&Aにおける買手探しは、地域性も十分に考慮しなければならない。
特に、地方で長年地域社会に貢献してきた企業であるほどに、悪い噂が広がることは避けたい。
会社を売却しても、現経営者はその地域で生活していくことを念頭に置いて、慎重に行動しならなければならない。
同じような理由で、同業にはなるべくM&Aの買手にしたくないと考えるオーナーも多い。

M&Aにおける買手企業との交渉方法

M&Aの買手企業との交渉方法には、買手となりそうな会社を探して1社ずつ交渉している「個別交渉方式」のほか、「オークション方式(入札方式)」も増えている。
「オークション方式」の場合、M&あ専門会社に依頼して、期限を決めてM&Aの買手となりそうな候補に手を挙げてもらい、その中から一番条件の良いM&Aの買手候補に売却することが可能となる。
ただし、一度入札を始めると個別に交渉するマッチングと違い、途中でM&Aの決定を止めることができないので、慎重に検討する必要がある。
M&Aの買手を見つけるにあたって何よりも重要なのは、現経営者が明確なビジョンを持っていることである。
どういう買手企業の候補にどういう条件で話を進めるのかを、トップが腹を決めて取り組まなければならない。

M&A専門会社の報酬

M&Aの買手と交渉がまとまったら、M&A専門会社に報酬を支払わなければならない。
M&A専門会社の報酬は、一般的には「レーマン方式」というM&A取引価格に比例して報酬額が高くなる方法が採用されている場合が多い。
しかし、取引の規模や難易度、M&A専門会社ごとの方針によって報酬の算定方法は異なってくるので、あくまで個別の契約レベルで確認しておきたい。
また、成功報酬以外にも、月額固定の報酬(リテイナーフィー)などが規定されることも多い。

【買手候補のイメージ】

【買手候補のイメージ】

 

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