お問い合わせ

M&Aの基礎知識 1. 中小企業におけるM&Aのポイント

中小企業によるM&Aの特徴としては、社長の個人資産との切り分けや買手企業探しの難しさが挙げられます。ここでは、中小企業がM&Aを活用するにあたって押さえておきたい、手続きの流れやアドバイザー選択のポイントなどを解説しています。 日本の人口は30年後には今より20%ほど少なくなることが推計され、国内人口の減少は、国内市場の縮小につながります。ところが、国内市場に依存している中小企業であるほど、将来の展望が描けていないのが現状です。この大きな経営課題の解決策の一つがM&Aによる事業承継です。 M&Aによって事業を存続させ、スポンサーの経営資源を利用することでさらなる成長を遂げることができれば、従業員にも取引先にもメリットがあります。また、経営者にとっても、個人保証から解放され、引退後の生活資金を得ることができる点が大きな魅力でしょう。 M&Aを検討するにあたっては、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを十分に検討するプロセスが重要になります。その際に、中立的なアドバイスを受けることができる専門会社に相談することが望ましいでしょう。並行して、利害関係者の把握・調整、議決権の確保、売却価格の検討、協力者の選定も事前準備では欠かせません。 アドバイザー選定後のM&Aの流れは、買手候補へのアプローチ、秘密保持契約、詳細情報の公開、基本合意、デューデリジェンス(詳細調査)、条件交渉、最終契約、そして、代金の受け渡しで完了となります。ただし、事業の引き継ぎや実質的な経営はそこからスタートするため、M&A契約成立後の動きこそが、M&Aの成否の分かれ目であり、PMIと呼ばれる統合作業こそがM&Aの総仕上げです。

1-2. M&Aにおける手続きの流れ~相談、基本合意書、交渉、契約のポイント~

(手続き1)M&Aの意思決定をする前に検討するべきこと

M&Aで会社を売却する場合の一般的な流れと手続きを確認する。M&Aにおいては、今後の方向性や目標を決めるということが手続きの第一歩である。
会社を売却するということについて真剣に向き合い、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを検討して、実行するかどうかを決めるという手続きが重要である。
その際に、中立的なアドバイスを受けることができる専門会社に相談することが望ましい。
 
⇛M&Aにおけるフィナンシャルアドバイザー(FA)・銀行・投資ファンドの役割とは
 

(手続き2)M&Aにおける方針・課題の整理

M&Aという方向が定まり依頼先が決まった後、やるべき手続きは、仲介契約あるいはアドバイザリー契約を結ぶことである。
そして、この先どのような手続きでM&Aを進めるか、何を優先してどのような方針で進めるのか、などを整理する。そして、 会社の経営資源、資産・負債などを踏まえ、専門会社の試算と現経営者の希望価格とを擦り合わせて売却価格を決める。

(手続き3)買手へのアプローチ

次の手続きは、買手へのアプローチである。まず、買手となりそうな会社の候補をリストアップし、そこから条件に合いそうな候補先を数社に絞込む。
そして、「ノンネームシート」と呼ばれる匿名の企業概要を買手候補の会社に提示して打診する。
買収を希望する会社から、さらに詳細な情報を求められれば、秘密保持契約を結びIMを開示する。

現経営者であるトップ同士の面談も重要な手続きである。
通常、2、3社程度の面談を行うが、売手企業と買手企業のトップ同士が顔を合わせて話ができるのは、基本的にはこのときだけと考えた方がいい。
限られた1~2時間程度ではあるが、経営者同士が、売手企業、買手企業として話し合う貴重な機会であり、M&Aを決定づけるほどの影響を持つ手続きの一つである。

(手続き4)買手による詳細調査(デューデリジェンス)

基本合意をした後、買手企業は売手企業の実態を把握するために、詳細調査(デューデリジェンス)を行う。
デューデリジェンスとは、財務(資産・負債の状況など)、法務(約款・契約関係など)、事業(生産・販売活動など)、労務(会社組織・従業員など)に関する調査する手続きのことを指す。

具体的には、買手企業が専門家に依頼し、その担当者が売手会社を訪問して、帳簿を閲覧したり、書面ではわからない会社の状況などをチェックする手続きである。
このときになって簿外債務や不適切な経理処理、労務問題などが発覚すると、買手が受ける印象が悪くなるため、マイナスの情報であるほど事前に開示しておくことが望ましい。
重大な事実を隠蔽すると、あとで訴訟問題に発展することもある。

 
⇒M&Aにおける LOI(基本合意書)
 
⇒M&Aを成功させるデューデリジェンスとは

(手続き5)条件交渉

デューデリジェンスの結果、M&Aの手続きを進めることで問題なければ、経営者、役員、従業員の処遇や、最終契約までのスケジュール、その間に遵守すべき事項、守秘義務などに関する合意事項について固める。
その後、M&Aについて細かい条件を詰めていき、最終的な売却価格を決定する。

(手続き6)最終契約・代金受け渡し

最後の手続きで、譲渡の内容(株式譲渡事業譲渡など)、売買価格を定めた最終契約書を取り交わし、買手側から譲渡代金を受け取る。

M&A手続きにおける情報管理

こうしたすべての手続きにおいて終始重要なのが、情報管理である。
進行段階でこれに失敗すると、M&Aそのものが破談になることもある。

【M&Aの流れ】

【M&Aの流れ】

 

グラフを拡大

無料 資料ダウンロード M&Aのノウハウが凝縮!! マンガでわかるM&Aの落とし穴 10選

M&A/事業継承マニュアル M&A/事業承継 基礎知識