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M&Aの基礎知識 6. V字回復の切り札・事業再生M&Aの基礎知識

中小企業金融円滑化法が終了し、暫定リスケ中の企業はその出口を模索しています。スポンサーからの出資や、会社分割、事業譲渡によって債務の弁済を確実にする「事業再生M&A」を利用することによって、信用力を毀損することなく、迅速にV字回復を遂げる道が見えてくるはずです。暫定リスケ中の企業の出口は、①自力再生、②金融支援による再生、③スポンサーからの支援(M&A)による再生、④廃業の4つがあります。これらの選択にあたっては、債権者の経済合理性に配慮しなければなりません。原則としては、事業を継続させることで再生を目指すのであれば、清算して資産を個別に売却するよりも事業を継続させた場合の弁済額の方が大きい必要があります。また、選択した再生手続きによる回収見込額が他の再生手続によった場合に期待できる回収見込額を上回らなければなりません。この経済合理性の有無を判断するため、再生企業が債権放棄等を受けるための手続きには透明性が要求されます。具体的な手法は、私的整理と法的整理に大別され、 債権放棄等の対象となる債権者の範囲、手続の成立要件、商取引への悪影響の度合いなどの点で違いがあります。 会社が債務を弁済できる見込みがなくなった場合、債務整理にあたって、その会社の事業を継続させ、それによって得られる将来の利益を原資として、債権者への弁済金の確保を目指すことがあります。このような企業が事業再生を果たすには、債権者による債権カットや、その後の長期弁済契約といった対応だけでなく、スポンサーからの出資や、会社分割、事業譲渡によって圧縮後の債務の弁済を確実にする「事業再生M&A」が有効です。ただし、過大な負債を抱えた譲渡企業をそのまま譲受企業が買収することは相当の困難を伴います。債権者の協力を得ながら、会社分割や事業譲渡による「第二会社方式」やDES(デット・エクイティ・スワップ)などを利用したスキームの検討が重要です。

6-1. 再生企業の出口におけるM&Aという選択肢

 

中小企業金融円滑化法が再生企業に残したもの

中小企業金融円滑化法が終了した現在においても、再生を目指す中小企業への影響は続いている。
多くの企業が今も尚、暫定的なリスケによる返済猶予中であり、その出口を模索しているところである。
中小企業金融円滑化法(正式には、中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律)とは、債務の弁済に支障が生じる恐れがある中小企業者から、当該債務の弁済に係る負担軽減の申込があった場合、金融機関に対して、返済条件の変更などの措置を取るよう努力義務を課した法律である。
2009年12月4日に施行され、2回の延長を経て、2013年3月末に終了した。
ただし、金融円滑化法施行の際に追加された金融検査マニュアル(金融円滑化編)は、同法終了後も存在しており、その効果は現在も続いている。

暫定リスケ中の再生企業の現状

借入の条件変更は、あくまで暫定的なもの(暫定リスケ)であり、抜本的な対策を立案・実行するための猶予時間確保が目的であった。
ところが、一度条件変更をした企業が再度条件変更を申し込む割合は8割以上に上るとされ、抜本策を打てず真の出口を迎えられない企業が増加している。
中小企業再生支援協議会のレポートによると、暫定リスケ対象会社1,379社のうち、債務超過解消・債務償還年数ともに30年を超える割合は65.4%となっている。

再生企業の出口としての4つの選択肢

暫定リスケ中の企業の出口は、①自力再生、②金融支援による再生、③スポンサーからの支援(M&A)による再生、④廃業の4つである。

(再生企業の出口①)自力再生

自力再生とは、債権放棄等やスポンサーによる資金投入を受けることなく、自助努力により、金融機関との取引を正常化することである。
具体的には、本業を改善することによるキャッシュ・フローの改善、遊休資産などの不採算資産の売却による有利子負債圧縮などが考えられる。

(再生企業の出口②)金融支援による再生

債務超過額と有利子負債残高が過大な場合、再生のためには金融機関の協力の下、支援する必要がある。
方法としては、債権放棄第二会社方式DES(Debt Equity Swap)、DDS(Debt Debt Swap)、法的整理もしくは私的整理による債権の切捨てがある。

法的整理とは、法律に定められた手続きに沿って行われる債務整理の手続である。代表的なものとして、民事再生法に基づく民事再生手続会社更生法に基づく会社更正手続、会社法に基づく特別清算手続、破産法に基づく破産手続の4種類がある。
一方、法的整理によらずに、債務者と債権者の合意のもとで行われる債務整理の手続を私的整理という。公的機関である中小企業再生支援協議会、事業再生ADR、地域経済活性化支援機構(REVIC)などが第三者的な立場から債権者・債務者の利害調整等を行う。
法的整理と私的整理は、債権放棄等の対象となる債権者の範囲、手続きの成立要件、商取引への悪影響の度合いなどの点で異なっているため、どちらを採用するかは企業個別の事情によって判断するべきであるが、私的整理を優先して検討し、難しければ法的整理という流れが一般的である。

(再生企業の出口③)スポンサーからの支援(M&A)による再生

これまで、私的整理であれ法的整理であれ自力での再生が一般的であったが、近年は経営者の高齢化などにより、外部のスポンサーから支援を受けるM&Aによる再生という選択肢が増えてきている。
その手法の1つとしては、減増資の実行がある。
無償減資による既存株主の株式消滅と、スポンサーによる増資引受・払込を同時に行い、払い込まれた資金を債務の弁済に充てる。
この場合、法人格は変わらないので、事業の許認可を移転させる必要はないが、偶発債務などは遮断できない。

他のM&A手法としては、事業譲渡会社分割が考えられる。
原則として、偶発債務の移転を遮断できる点で、譲受企業にはメリットがある。
ただし、移転させる事業に許認可が必要な場合、これをスポンサーに移転させることができるか、移転にどれだけの時間がかかるのかについて事前に確認しておきたい。

(再生企業の出口④)廃業

上記のいずれの選択肢も取れない場合は廃業することになり、財産を売却・資金化して債権者へ弁済し、弁済しきれない債務は清算手続の中で債権放棄等を受けることになる。

これらの選択にあたっては、債権者の経済合理性に配慮しなければならない。
原則としては、事業を継続させることで再生を目指すのであれば、清算して資産を個別に売却するよりも事業を継続させた場合の弁済額の方が大きい必要がある(とはいえ、事業の社会的意義があることや、地域経済への影響などを勘案して再生型の処理が認められる場合もある)。
また、選択した再生手続きによる回収見込額が他の再生手続によった場合に期待できる回収見込額を上回らなければならない。
この経済合理性の有無を判断するため、再生企業が債権放棄等を受けるための手続きには透明性が要求される。

【暫定リスケの出口フローチャート】

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