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事業承継の基礎知識 2. 自社株式の承継方法と検討すべきポイント

事業承継における自社株式の承継方法としては、相続・遺贈、生前贈与、売却(譲渡)等が考えられる。また、承継先としては、個人だけでなく、資産管理会社(持株会社)や従業員持株会も検討の対象である。そのため、自社株式に係る相続税評価額とその計算の仕組みを念頭に置いた上で、計画を立てる必要がある。 株式会社で経営を後継者に引き継ぐには自社株式を後継者へ承継する必要があり、この自社株式を計画的に後継者に承継する事が事業承継において大きな課題ですある。自社株式には、大きく経営権(経営参加権)と、財産権という2つの特性があるが、事業承継においては、このどちらの視点も欠かすことはできない。自社株式を後継者に承継させる方法(「相続・遺贈」、「生前贈与」、「売却(譲渡)」等)毎の、それぞれのメリット・デメリットを踏まえて、使い方や組み合わせ方を考える必要がある。 「相続・遺贈」には、「いつ起こるかわからない」という点やリスクがあり、また、相続発生時点を基準にして相続財産の評価額が算定され、相続税が課税されるため対策が難しいといっとたデメリットがある。その点、「生前贈与」はタイミングを見計らって現経営者が自身の意志で実行できるところにメリットがある。ただし、移転させる財産評価額に対する税負担は、相続よりも贈与の方が重くなるのが一般的だ。 「売却(譲渡)」は、その後の値上がりを心配する必要がなく、また遺留分を計算する上で対象外となるため、相続・遺贈や生前贈与に比べると最も後継者の権利が安定した承継方法といえる。また、譲渡所得税は金額の規模にかかわらず税率は一定である。ただし、「売却(譲渡)」は買い手が資金調達をどのように行うかが課題となる。譲渡先は個人だけでなく、持株会社や従業員持株会も選択肢に入る。

(1) 非上場株式 承継のポイント

事業承継はいかにして自社株式を承継するかがポイント

事業承継においては、ヒト、資産、経営資源など様々なものを後継者等に引き継がせることになる。
その中でも、株式会社で経営を後継者に引き継ぐには自社株式を後継者へ承継する必要があり、この自社株式を計画的に後継者に承継する事が事業承継において大きな課題となる。
自社株式には、大きく経営権(経営参加権)と、財産権という2つの特性があるが、事業承継においては、このどちらの視点も重要である
会社が事業資金を調達するために発行するのが「株式」で、その株式を買って会社に出資した人が「株主」となる。
株主は、配当を受け取る権利、会社を解散したときに残余財産を受け取る権利、株主総会における議決権、の3つの権利を保有する。

議決権を意識して誰に自社株式を承継するかを検討する

議決権は、通常の場合1株につき1つの権利を有するので、株式の保有比率が大きな意味を持つ。
株式会社の最高意志決定機関である株主総会では、過半数の賛成があれば取締役の選任や配当額の決定などの普通決議が可決できる。
定款の変更や会社の合併など、より重要な特別決議については3分の2以上の賛成が必要である。
したがって3分の2以上の株式を保有している人は特別決議も1人で可決できるため、実質的に会社の経営権を握ることになる。

もし現経営者が会社の全株式を保有していて、子ども2人が平等に自社株式を50%ずつ承継した場合、後継者でない人が経営の意思決定に大きな影響力を持ってしまうことになる。
それを意図しないのであれば、自社株式は後継者に最低でも3分の2以上、できれば100%引き継がせるべきである。

自社株式に課される贈与税・相続税

後継者の1人が多くの自社株式を贈与・相続で取得すると、贈与税・相続税の負担が重くなる。
しかも、相続した自社株式の相続税評価額が仮に1億円だったとしても、それは会社の帳簿上の数字に基づいて算出されたものであり、実際に売却したところで現金で1億円が支払われるとは限らない。
そもそも、市場に流通していない非上場株式の場合、換金できるケースの方が稀である。それにもかかわらず、贈与税・相続税の計算上は1億円として税金が課されるため、多くの場合、自社株式を取得した後継者は納税資金に窮することになる。

相続税の節税と自社株式の分散リスク

相続税の納税資金に窮する事を回避するために、親族に少しずつ株式を分散させて贈与しているケースが見受けられる.

このケースでは自社株式が数多くの親族に分散され、またその株主に相続が起こるとさらに分散し、結果として経営者がまったく知らない株主が現れ、権利を主張してくるという事態も起こり得るのだ。
そのため実務上、第三者への株式の流出を防ぐために、中小企業においては自社株式に譲渡制限をつけておくのが一般的である。

譲渡制限のある株式の保有者は、勝手に第三者へ譲渡制限株式を売却することが認められない。
買い取りを請求する株主がいた場合、会社法の手続き上、会社が買い取るなどの対応が迫られることになる。
そのためその買取金額によっては、多額の資金が会社から流出してしまい、経営が傾くことにもなりかねない。
つまり、贈与税・相続税を抑えるために、自社株式を複数の親族に分散させたところで、相続税の負担が多少減少したとしても、経営権が不安定になるリスクが増大することになる。
同様に、税負担を抑えるためだけに自社株式の評価額を下げようと赤字を出したり、事業に必要のない不動産を購入したりすることは、肝心な経営に悪影響を与えかねない。

後継者以外の相続人と自社株式の相続税評価額

現経営者の後継者以外の相続人がいる場合、事業承継と同時に相続対策も考える必要がある。
上記の通り、後継者以外の相続人に自社株式を承継させると株式分散につながる。
また、会社経営にかかわらない相続人が相続税評価額にして1億円の自社株式を承継したとしても、実際に売却する事で1億円を得る事は困難である。
後継者以外の相続人にとっての自社株式は、会社経営にも関わらないのに、相続税は1億円に対して課税されるという厄介な存在でしかない。
そのため、後継者でない相続人に対しては、自社株式以外の財産を残すようあらかじめ遺産分割案を検討する事が必要である。

全体像を押さえた自社株式承継プランが重要

事業承継を行う際このような自社株式の特性を踏まえて、自社株式の承継に利用できる制度や手法の中から、会社に合ったものを選ぶ必要がある。
短期間ではできない手法もあるため、早めのプランニングが重要である。
また、株式には会社法の規制があり、贈与税・相続税については税務上の細かいルールがあるため、プランニングする際は事業承継に詳しい専門家に協力してもらう事が重要である。

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