Manual 【M&Aの手順】必要書類と契約書について

【M&Aの手順】必要書類と契約書について

M&Aには立案から経営統合に至るまで、多くのプロセスがあります。
そのため、思いつきや成り行きに任せて進められるようなものではありません。
M&A全体のプロセスをよく知ることで、経営戦略上でより最適なM&Aを目指せるのです。
そこで、M&Aの具体的な手順のほか、必要な書類・契約書などについてご紹介します。
 

M&Aでは多くのプロセスがあり、その各段階で専門的な知識や経験が必要となります。そのため、M&Aの専門家であるコンサルタントを外部に求め、アドバイスや実務を代行してもらうことになります。
 

pc
sp
 

◆M&Aを依頼するコンサルタントを選ぶ

M&Aコンサルタント会社を選ぶには、以下のポイントを比較する必要があります。
 

・マッチングの体制
M&Aは、売り手と買い手の最適なマッチングが行わなければ成立しません。
マッチングのためのネットワークやデータベース、調査能力の高さを比較します。
 

・実績の豊富さ
M&Aコンサルタントには、経験の豊富さが求められます。
しかし、業界や扱う企業規模に得意・不得意があるため、得意分野の実績を明らかにしているか確認します。
 

・料金体系の明瞭さ
M&Aの手数料は、成功報酬のほかに着手金や月額費用がかかるのかどうかなども含めて、総合的な金額で比較します。
 

・誠実さ
短期間での成約を目的としている売上至上主義の担当者や、そのような社風を持っているM&Aコンサルタントには注意しましょう。
 

□アドバイザリー契約

M&Aコンサルタントが決まったら、サポートを受けるためのアドバイザリー契約を締結します。
このとき、1社にだけサポートを依頼する専任契約と、より多くの情報を得るために複数社からサポートを受ける一般契約があります。
前者はじっくりと相談できますが、買い手や売り手が見つかりにくい可能性があります。
一方、後者はやりとりが煩雑になりますが、買い手や売り手をより早く見つけられる可能性があります。
 

◆M&A戦略立案

M&Aの戦略を立案します。
M&Aを行う目的を明らかにすることで、買収・売却の条件が明確になり、相手を選ぶ基準も定まります。
 

□候補先の調査・選定

M&Aの戦略を立案して方針が定まったら、M&Aの相手企業を探します。
そのために、業界の動向を調査し、候補となる企業の事業内容や経営状態を分析します。
また、シナジー効果の大きさや考えられるリスクに対する分析も行います。
 

□情報収集

M&Aの判断を行うためには情報収集が必要です。
そのため、M&A専門会社、金融機関、会計事務所など複数のルートで情報収集する方法もありますが、情報漏洩リスクを最小限にするためには情報収集力の高いM&A専門会社にしぼり込むことも有効です。
 

◆候補先への打診で必要となる書類・契約書

M&Aの相手企業の候補がしぼられてきたら、交渉の意思があるかどうかを確認します。
この候補企業のしぼり込みにあたって、必要となる書類がいくつかあります。
 

□ロングリスト・ショートリスト

M&Aの相手企業を選ぶ際には、あらかじめ業種をしぼるなどの制約や、売買金額、経営陣や従業員の処遇などの条件をM&Aコンサルタントに伝え、数十社の候補を洗い出します。
この洗い出しをした書類を「ロングリスト」と呼びます。
 
次の段階では、さらに詳細情報を比較して、より目的に合致した相手企業を10社前後にしぼり込みます。
この書類を「ショートリスト」と呼びます。このショートリストから、さらに数社にしぼり込み、ターゲットを決定します。
 

□ノンネームシート(ティーザー)

リストアップされた企業に対してアプローチし、譲渡の提案をしていきますが、このときは売却企業に関する情報を「ノンネームシート」という匿名の企業概要をしるした書類を使って打診します。
ノンネームシートは、「ノンネーム概要書」や「一枚もの」などとも呼ばれ、業種、売上高、利益、売却希望額などが書かれます。また、売り手を明らかにせずに顧客をじらす(tease)ティーザー広告と似ていることからティーザーとも呼ばれることもあります。
 

□秘密保持契約書

ノンネームシートで興味を持った企業と相互に情報開示を行うために、秘密保持契約を締結します。開示される情報には、業務内容や財務内容に関わる情報が含まれますが、株式の売却を検討していること自体が秘密情報となります。
そのため秘密保持契約書には、買収交渉が行われている事実を第三者に開示・漏洩しないことや、開示された情報を買収の検討以外の目的に使用しないことなどが盛り込まれます。
 

□IM(インフォメーション・メモランダム)

秘密保持契約が締結されると、売却対象となる企業や事業に関する詳細情報が記載されたIM(Information Memorandum)と呼ばれる資料が提示されます。
買い手側はIMに基づいて対象企業や事業の評価を行い、交渉を進めるべきかどうかを検討します。
IMには決められたフォーマットがあるわけではありません。
しかし、M&Aアドバイザーが売り手企業にアピールするために作成するため、正確性を欠く可能性があるので注意が必要です。
 

□意向表明書

買い手候補の企業が、売り手の経営陣や株主に購入の意向を示した意向表明書を提出します。
意向表明書は、英語の「Letter of Intent」を略して「LOI」とも呼ばれます。
意向表明書には、購入時の希望条件が記載されており、購入形態や買収の目的、希望買取価格、資金調達法、取引きのスケジュールなどがしるされます。
 

◆M&Aの具体的な交渉で必要となる書類・契約書

さまざまな書類のやりとりを経て、ようやくM&Aの具体的な交渉に入ります。
しかし、その前に、買収の基本的な条件、誠実な交渉義務、独占的交渉権、守秘義務、スケジュールなどについて取り交わすため、基本合意書の締結を行います。
また、この基本合意書だけでなく、M&Aの交渉では、そのステップごとに必要な書類が数々あります。
 

□基本合意書

買い手と売り手の企業の情報には、経営理念や企業文化といった文書では伝わりにくいものがあります。
それらを確認するためにトップ面談を行います。
トップ面談は1回とは限らず、お互いが納得するまで何度でも行われます。
 

そのM&Aの交渉途中でも、その時点における相互の同意事項を確認するために基本合意書を作成します。別名ではMOU(Memorandum of Understanding)やLOI(Letter of Intent)と呼ばれます。
なお、基本合意書の締結は必須ではなく、また法的拘束力もありません。
 

□デューデリジェンス(DD)

デューデリジェンス(DD)とは、買収後のリスクを把握するための活動で、おもに以下の4種類があります。
 

・事業デューデリジェンス:将来のビジネスの算定を行います。
・財務デューデリジェンス:財務上の問題点を調査します。
・法務デューデリジェンス:係争中の問題など、法的なリスクを調査します。
・人事デューデリジェンス:労務関係、組織の価値観、組織文化などを調査します。
 

これらのほかにも、案件ごとに税務デューデリジェンスや環境デューデリジェンス、不動産デューデリジェンスなどを実施することがあります。
いずれのデューデリジェンスでも、決算書から定款や商業登記簿謄本、株主名簿に株主総会や取締役会の議事録、紛争関係や行政指導があればそうした資料も含めて、膨大な資料・書類が必要となります。提出する売り手側も、チェックする買い手側も、それぞれ体力を要します。
 

◆売買契約書の締結

DDが完了し、売り手と買い手の最終的な交渉が行われ、双方で合意できれば、合意内容を法的な拘束力のある売買契約書にして締結します。
ただし、買収価格や補償条項などを詰めるため、数週間から数ヵ月ほどの期間がかかります。
M&Aでの売買契約書は最終契約書(Purchase Agreement)とも呼ばれ、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書があるほか、最終合意書やTSAなど、各種最終契約を含む総称です。
 

□最終合意書(ディフィニティブ・アグリーメント)

最終合意書(DA:Definitive Agreement)は、契約当事者の権利義務について規定した契約書です。
最終合意書にはクロージング後の一定期間を保証期間として設定することが一般的です。
最終合意書が締結され、一定の取引実行前提条件が満たされれば、契約当事者は取引きを実行する義務を負うことになります。
 

□TSA(Transition Service Agreement)

最終合意書の締結と同じころに事業譲渡や、会社分割の場合は事業分離後の移行期間のサービスをどのように管理するかを取り決めたTSA(Transition Service Agreement)を締結します。
 

◆事業承継M&Aの実行

売買契約書(最終契約書)の締結後、クロージングと呼ばれるM&Aの実行手続きが行われます。
クロージング手続きはM&Aの手法により異なり、例えば株式譲渡であれば株式の引渡しが必要になります。
クロージングの手続きでは、譲渡する資産や負債、契約移転などの手続きに個別の同意が必要になるなど、相互にとって作業は煩雑になりがちです。
そのため1日で完了せず、事業譲渡日とクロージング日が一致しない場合もあります。
 

□株式譲渡・事業の引渡し

クロージングの手続きにおいて、株式譲渡制限会社の場合は、取締役会や株主総会などの事前承認が必要になります。
事業譲渡においても取締役会の承認や株主総会決議が必要であり、買収実行までにはいくつものハードルがあります。
 

□譲渡代金の支払い(決済手続き)

M&Aで双方が契約条件に合意し、株式の引渡しの確認が完了すると、決済手続きとして譲渡代金の支払いを行います。
 

□クロージング

最終合意後にM&Aを実行し、株式や事業を移転して対価の支払いを終えると、ようやくクロージングが完了します。
 

◆M&Aのスケジュールとスピード感

M&Aのスケジュールは、対象となる会社の市場や規模、業界の規制などによりさまざまです。
調査や交渉に十分な時間をかける必要がありますが、あまり長期間にわたると買い手がとりやめてしまう可能性もあります。
一般的なM&Aでは、機密保持契約の締結からクロージングまでに3~4ヵ月かかります。
小規模なM&Aでは全体的に1ヵ月程度で済む場合もありますし、大規模なM&Aでは半年以上かかることもあります。

 
マンガでわかるM&Aの落とし穴10選
 
⇒事業承継税制、持株会社(ホールディングス)化、M&Aのメリット・デメリット
 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 
⇒会社の買収とは | 企業買収の意味と仕組み
 

後悔しないM&A 陥りやすいトラブル事例と、やっておくべき事前の対策

無料 資料ダウンロード M&Aのノウハウが凝縮!! マンガでわかるM&Aの落とし穴 10選

メールマガジン登録

よくわかるM&A

最新M&Aニュース

電話

ご相談・お問い合わせはお気軽に

03-6212-2521

03-6212-2521

受付時間 平日9:00~18:00 (土日祝除く)