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Dispensing Pharmacy Advisory 調剤M&Aアドバイザリー
「不要経費の把握」

事業承継M&Aには、各領域にまたがる高い専門性だけでなく、事業への深い理解が求められます。
山田コンサルティンググループは調剤薬局M&Aのプロフェショナルとして、
円滑な事業承継の実現をサポートいたします。

調剤薬局の事業承継を決断する前に知っておきたい 不要経費の認識不足は
譲渡額やM&A満足度を変動させる?

M&Aを行う際、譲渡額を決める行為は非常に重要なイベントの一つです。

調剤薬局のM&Aにおいても譲渡額を決める行程は非常に大事ですが、準備を行っているか否かで、譲渡額に差が出る可能性があることをご存知でしょうか。

その準備の一つがまさに「不要経費の把握」です。

今回は、不要経費を予め認識しておくことが薬局譲渡にどのように影響するかをご説明したいと思います。

不要経費の確認は、M&Aを進める際、ほとんどのケースで通る道ですが、重要性が認知されていないためか、軽視されがちということも事実なので、将来的にM&Aを検討している方には、ぜひ確認することをおすすめいたします。また、既にM&Aに取り掛かっている方も、今からでも遅くはないので、確認することをおすすめいたします。

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削減しても事業運営に問題のない「不要経費」

いきなり聞き馴染みのない言葉が出てきたかと思いますが、「不要経費」について説明します。
ここでいう不要経費とは、「譲渡後、譲受側が運営する際、削減しても事業運営に問題のない経費」を指しています。※本記事のみの定義付けですので、他での引用はお控えくださります様お願い申し上げます。

注意喚起
事業に関係のない経費及び必要のない経費も「不要な経費」に含まれますが、仮に事業に関係のない経費や必要のない経費が経理上計上されていた場合、それは税法違反(いわゆる脱税)となります。従ってここでは、大前提として、事業に関係のない経費及び必要のない経費等の計上がない税法等に準じた会社運営を行っている法人を対象にした説明とさせて頂きます。

この経費を明確に認識しておくか否かで、M&Aの満足度にも差が出ますし、譲渡後のトラブル回避にも繋がります。

削減しても問題のない経費

削減しても問題のない経費と聞いて、ふと頭をよぎった経費がある方もいるのではないでしょうか。ここでは具体的に不要事業に該当するものを説明します。

▼不要経費を含むことが多い科目の例
  • ー 交際費
  • ー 交通費
  • ー 投資等
  • ー 保険契約
  • ー 福利厚生の一部

以上の経費が不要経費を含むことが多い科目です。注意しなければならないのは、場面や環境によって、譲受側でも必要経費である場合があるので、不安な場合は実務を行っている現場の方やアドバイザーに確認するなど、一人での判断は控えることをおすすめします。

それでは、項目ごとに確認してみましょう。

交際費
例えば、得意先との交際です。得意先との交際の中で、本当に事業として必要なものと、そうではないものが切り分けられる場合がありますので、区分けしてみることをおすすめします。
交通費
当然、法人の事業にかかわる交通費が計上されているかと思いますが、個人的な利用が混じっている場合がありますので、再確認してみることをおすすめします。
投資等
薬局事業のM&Aでは、投資等は主事業ではないので不必要なものとなります。投資等にかかる費用は不要となりますので、実際にいくらかかっているかを区分けしてみることをおすすめします。
保険契約
役員及び従業員の退職金目的で、保険を利用しているケースがあります。退職金の原資として実際に必要となる場合もありますので注意が必要ですが、退職金規程等を確認した上で、必要か否かの区分けをしてみることをおすすめします。なお、従業員の退職金にかかわる重要度の高い項目ですので、アドバイザー等の専門家にご相談することをおすすめします。
福利厚生の一部
ゴルフ会員権・宿泊権など福利厚生の一部ではあるものの、実態としてあまり利用されていないものがある場合、不要経費に該当しますので、そのような経費がないか確認してみることをおすすめします。

不要経費の把握・切り分けが必要な理由

これまで、不要経費とは何か?の紹介をしてきましたが、ここからは、不要な経費の把握・切り分けが必要な理由を説明します。

前にも述べましたが、M&Aでは譲渡額を決める行程があり、不要な経費の把握・切り分けもその工程の一つで、譲渡額に直結します。

では、どのように影響するのかをより理解しやすいようにM&Aの行程の一部を抜粋して説明していきます。

図1M&Aにおける価格決定の流れ

図1でいうと、初めの「簡易情報の開示」が今回の舞台となります。

本来の価値を把握するために必要

皆さんも経験があるかと思いますが、同じように会社を経営していても年度によって損益額は様々で、同じ値になることはありません。譲渡後の事業計画を基に価値算定する際、譲受側がそのままの損益用いてしまうと、真の値と乖離してしまう可能性が高くなります。

そこで行われるのが適正な損益を割り出す作業です。適正な損益とは、環境の変化や特殊イベントを取り除き、譲受側が運営を行ったらどのような損益状況になるかを概算でシミュレートしたものを一般的にいいます。※この定義も固定されたものではなく、譲受側の法人の考え方や時期によって変わることをご理解ください。

図2価値算定の工程

そのシミュレートの際に、不要な経費の把握・切り分けが登場します。

図2でいうと「利益②」に当たる部分です。図を確認して頂ければご理解いただけるかと思いますが、不要な経費の把握や切り分けが多いと譲受後の予測利益が上がり、譲渡価格に影響することになります。ただし、譲受後の予測利益を価値算定に使用しないケースも十分にありますので、すべてのケースで当てはまることではないことはご理解いただきたくお願い申し上げます。

一点、注意が必要なのが、以上の様に、不要経費を販管費から多く削れれば、譲渡価格が上がる可能性がありますので、売却側としては不要経費を多く見積りしたくなる気持ちが出てくるかと思います。しかし、見積もりを見誤ると後に大きなトラブルになることがあるので、正確な見積りを行わなければなりません。

次に、不要経費を見誤ると起こることを紹介します。

不要経費を多く見積りしてしまうと起こること

不要経費を実態よりも多く見積りしてしまうことは、譲受側とのトラブルに繋がります。譲受側としては、譲渡前に試算した事業計画が実際の結果とは異なり、かつ、マイナスの影響あるわけですからトラブルとなります。

不要な経費を少なく見積りしてしまうと起こること

不要な経費を実態よりも少なく見積りしてしまうことは、譲渡側の損に繋がります。先ほど説明した通り、不要な経費を削った分が譲渡額にプラスの影響を与える場合があることを鑑みると、少なく見積もってしまった場合、譲渡額が本来の金額よりも少なく算定されてしまうことになります。

「不要経費の把握」は基本的に通る道

最後になりますが、M&Aの行程で「不要経費の把握」は基本的に通る道ですので、もしM&Aを検討している場合は、早い段階から把握しておくことをおすすめいたします。切り分けに自信がない場合や自分では把握できないという方もいるかと思います。その際は専門アドバイザーがサポート致しますので、お声掛けお待ちしております。

以上、「不要経費の認識不足は譲渡額やM&A満足度を変動させる?」でした。

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