What’s M&A? 事業承継M&Aにおける専門家の使命と役割。
オーナー・企業の満足度を最大化させるために

事業承継M&Aを担う仲介会社とアドバイザーとしての有資格者

近年、街の小さな工場や小売店でも活用されている「M&A」。
かつては、M&Aというとハードルが高く感じるものだったイメージがあったかもしれませんが、最近では、中小企業における事業承継の選択肢の一つとして取り上げられることも増えたので、もしかしたら金融機関のセミナーなどで、耳にした機会がある人も多いかもしれません。
 

大企業同士の合併などのイメージが強いかつてのM&Aと区別して、このような中小企業におけるM&Aをここでは「スモールM&A」と呼びます。
このスモールM&Aにおいて、非常に大きな役割を果たすのがM&Aコンサルティング会社やM&A仲介事業者といった、M&A専門会社の存在です。
 

M&A専門会社の必要性を感じず、中抜きをして直接取引をしても問題ない、と考えている方もいらっしゃいます。
お付き合いのある弁護士や司法書士、公認会計士や税理士にお願いすれば、M&Aコンサルティング会社やM&A仲介事業者に頼らずに安く済ませることができるのではないか、という考えもあるでしょう。
 

ただし、これは必ずしも賢い方法とはいえません。
人生最初で最後になる大イベントを手探りで行うには余りにもリスクが大きいと言わざるを得ません。
ではなぜM&Aには、コンサルティング会社や仲介事業者が必要なのか。
そして、どのように使いこなすのが賢い方法なのか。
 
以下、売手と買手の双方にとって役に立つ、M&A専門会社の役割について解説します。
 

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目次

◆知っておきたい基本的なM&Aの流れとは?
□M&Aに必要な専門家とは、財務から法務まで一気通貫で対応できるコンサルティング会社が安心
□M&A仲介事業者の役割は売手と買手の取引満足度の最適化
□M&Aにかかる諸費用は、仲介手数料+α
 

◆中小企業のM&Aと専門家の役割とは?
□規模感は関係なく、町工場や零細企業でもM&Aは可能
□M&Aで売手に求められる最後の仕事は、買手に対してのメリットの発信
□M&Aの専門家に求められる能力は高い専門性と経験値に裏付けられた信頼性
 

◆M&A仲介事業者は誰の味方なのか?信頼のできるパートナーの選び方
□M&A仲介事業者の利益は、関係者全員の満足度
□譲渡金額を最大化させるテクニックをケース別に解説
□M&Aの成功の秘訣は専門パートナーとの信頼関係構築

 

◆知っておきたい基本的なM&Aの流れとは?


□M&Aに必要な専門家とは、財務から法務まで一気通貫で対応できるコンサルティング会社が安心

M&Aにはたくさんの専門家の協力が不可欠です。
売手は買手の、買手は売手の立場に立てば容易に想像がつくかも知れませんが、長年に渡って営まれてきた会社という存在。
当然のことながら、P/L(損益計算書)やB/S(貸借対照表)には現れないさまざまなリスクが存在し、工業製品のように、目に見える商品であるかのように安易な売買をすることは誰しもためらうものです。
また、財務諸表に現れている数字でも、それが実態を反映しているのかは定かではありません。
 
平成一桁時代に法人を起こした人であれば、例えば、電話加入権は72,000円でB/Sに記載し、今も記載され続けているかもしれませんが、換金価値は0です。
ゴルフ会員権に代表されるような、今となっては換金性が低い有価証券もB/S上の記載のままに資産価値が認められることは、まずありません。
 
これらは比較的分かりやすい「実態の無い正の資産」ですが、厄介なのは「目に見えない負の資産」の存在です。
 
例えば、未払い残業代。
「ブラック企業」と呼ばれる会社が社会問題となり、政府と労働基準監督署は厳密な残業ルールの適用を厳しく指導する社会情勢です。
そのような中、特段の取り決めもなく会社や事業の譲渡(譲受)を行えば、従業員にかかる未払い残業代の扱いをめぐり、事後に訴訟になるケースもあり得るでしょう。
 
このように、会社や事業が抱えるリスクの有無や資産の実態の監査、その売買価値の客観性はM&Aに際し必ずクリアしなければならない問題となります。
当事者同士の合意のみで行うことは、極めてリスクが大きいといえるでしょう。
 
そしてこのような時に、会社の抱える法的リスクを監査してくれるのが弁護士と司法書士。
会社が負っている義務に関し、あらゆるリスクを洗い出して売手と買手の双方にとってのリスクを最小化する役割を担います。
この過程を特に、法務DD(デューデリジェンス)と呼びます。
 
次に、その会社の財務諸表には実態があるのか、どのようなリスクが存在するのかを監査してくれるのが公認会計士と税理士。
先の例のような自社で完結する問題だけでなく、例えば、長年知人の経営する会社に貸している長期貸付金で利息の回収もできていないものなど、回収の可能性がないものなどを洗い出し、財務上のリスクを最小化する役割を担います。
この過程を特に、財務DD(デューデリジェンス)と呼びます。
 
そして、売買当事者間双方のニーズとウォンツを調整し、また最適なパートナーを探し出すことを担うのがM&A仲介事業者です。
 
また、これら各分野の専門家を抱え、クライアントの利益を最大化するためにM&Aに関わるあらゆる業務をワンストップで提供しているM&Aコンサルティング会社もあります。
 
主にこれらの専門家がスモールM&Aマーケットのプレイヤーといえるでしょう。
 
M&Aは、主にこれらの専門家の力を借りながら進めていくことになります。
 


□M&A仲介事業者の役割は売手と買手の取引満足度の最適化

さてこれらの専門家の中で、その役割がもっともイメージしにくいのがM&A仲介事業者ではないでしょうか。
相手探しや調整業務だけなら、言われるまでもなく自分でできると自負する経営者も少なくありません。
 
では具体的に、M&A仲介事業者はクライアントにとってどのようなメリットを提供できるのか。
大きく分けると以下のようになるでしょう。
 

・売手と買手の双方にとって最適なパートナー探し
・売手と買手の双方にとって最適なスキームの選定
・売手と買手の双方にとって最適な専門家の投入と活用
 

M&A仲介を生業にするプレイヤーは、常にアンテナを高く巡らし、事業を買いたい、事業を売りたいという経営者様の情報を蓄積し、データベース化しています。
その媒体は主に地域の商工会議所であったり、都銀や地銀であったり、中にはWebサイトを見て飛び込みで相談に訪れる企業経営者も存在します。
 

M&Aの客観的な価値判断ができるのは、経験値によるところが大きいといってよいでしょう。
一つとして同じ売り物・買い物がないマーケットの中で、「なるべく安い買い物」「なるべく高い売却」ではなく、「最適な事業の譲受・譲渡」を仲介できるのは、経験豊富なプロフェッショナルだけです。
経営者やそのご家族、従業員の感情を含めた、「生もの」を扱う仕事であり、M&A仲介は、このようなプロフェッショナルを擁するM&A専門会社に依頼しなければなりません。
 

次にスキームについてですが、これは極めてシンプルです。
M&Aには非常に数多くの方式がありますが、それぞれに求められる法的な要請事項が全く異なります。
税務上の観点でも、売手と買手の双方にとってもっとも有利になるスキームは完全にケース・バイ・ケース。
我流でこなして、最適な結果を得られるようなものではありません。
下手をすれば法的要件を満たさず、M&Aが無効になる可能性もあるでしょう。
M&A仲介事業者の知見を利用しない手はありません。
 

次に専門家の活用です。
M&Aの専門家を雇うために必要な金額は、未経験の経営者にとって恐らく想像を超える額になります。
しかし、場合によってそれらサービスはオーバースペックであることもあり、費用対効果を考えると省略してもよいものもあるのです。
その調整も、M&A仲介事業者の能力次第といえるでしょう。
 

あくまでもその事業者の能力次第ではありますが、ここでも、仲介事業者を活用しない方が得をするということはなさそうです。
 


□M&Aにかかる諸費用は、仲介手数料+α

さて、M&Aを考える経営者にとっては、これが恐らく最大の関心事になるでしょう。
事業を売るためには、あるいは買うためにはどれくらいの費用がかかるのか、というお話です。
 
これについては、スキームごとにさまざまな費用負担のケースがあり、また売手・買手双方にとって支払い方も異なるので、ここではもっともシンプルなケースを想定して解説します。
すなわち株式会社の場合であって、オーナー企業の経営者が全株式を買手側に譲渡し、事業を承継する例です。
M&A仲介事業者によるマッチングメインでの諸費用の考え方です。
 
まずは売手側目線です。
スモールM&Aから上場企業のM&Aを扱うようなM&A仲介事業者まで、その数は非常に多いため、個別の特別な事例はここでは扱いませんが、必ず必要となるものは仲介手数料+α。
 
「+α」にどういうものがあるのかといえば、例えば、簡易DD(デューデリジェンス)費用がその一つです。
簡易DDとはM&Aに臨む前に、仲介事業者に依頼して、あるいは自ら税理士や司法書士、場合によっては弁護士や公認会計士に依頼して、自社が抱えるM&A上のリスクを明らかにしてもらう作業です。
IM(インフォメーション・メモランダム)の作成やパートナー探しにかかる活動費などに含めて月次報酬の中に含められているケースもあります。
 
これ以外に、買手側候補と最初に接触する際に手付金を求めるM&A仲介事業者もいます。
 
なお仲介手数料は、事業者や案件の難易度によって計算方法が大きく異なるので一概にはいえませんが、売却価額の5~8%に収まれば、ある程度妥当な金額とお考えください。
一般的には、「レーマン方式」と呼ばれる計算方法が採用されます。
 
一方、買手側にとって必要な金額ですが、まず、買収対象事業(企業)の調査(DD(デューデリジェンス))費用はよほど特別な取り決めがない限り買手側負担です。
この調査費用は、言うまでもなくディール不成立の場合でも、買手側の重い費用負担になります。
加えて、仲介手数料も、売手と同様に5~8%はかかってくるでしょう。
 


◆中小企業のM&Aと専門家の役割とは?


□規模感は関係なく、町工場や零細企業でもM&Aは可能

どこにでもある街の中小企業・中小事業所であってもM&Aは成立するのでしょうか。
果たして街の青果店は売れるのか。
斜陽産業といってもいい中学校や高校の指定制服販売業者、もしくは規模の小さな専門店はもはや廃業するしかないのか、という視点です。
 
結論からいいますと、条件次第ですがM&Aの対象にならない業種は存在しません。
 
一時、eコマースサイトのメルカリが話題を集めました。
メルカリとは、インターネット上で誰でも何でも売り買いをすることができるポータルサイトですが、そこで売買されているのは決して客観的な価値が担保されているものばかりではありません。
トイレットペーパーの芯や飲み終わった後のペットボトル、公園などに大量に転がっているどんぐりなど、価値がないと思う人にはとことん価値がないものばかりです。
しかし、トイレットペーパーの芯やペットボトルの空き容器などは、数が集まれば幼稚園や小学校の工作行事に必要になる素材です。
 
どんぐりは、洋服のボタンや手作りアイテムのアクセントになるなど、身近にその存在を感じられない人にはとても価値のあるアイテムなのです。
 
これは、誰かにとって価値がないと感じられても、価値があると感じてくれる人はどこかに存在する、ということの分かりやすい例です。
長年に渡り多くの取引先から必要とされ、営業を続けることができた企業が無価値であることなど、あるのでしょうか。
 
制服を廃止する学校が多い中で、指定制服事業者は確かに、本業という意味では将来価値は難しいものがあります。
しかし、そこには必ず、地域の中学校や高校に入学する子を持つ親が今も必ず足を運び、なおかつ制服直しなどの需要で繰り返し訪れることが確実でしょう。
そうなれば、その顧客データを価値のあるものと考える企業もあるかもしれません。
 
もちろん、満足のいく売却価額になるかどうかは別の問題ですが、少なくとも、積み上げた全ての経験を放棄する前に、M&Aを考える価値は十分ありそうです。
 
青果店や精肉店など、専門知識に富んだ街の小売店も同様です。
狭い世界(地域)で生きていれば気が付きづらく、実感しづらいものですが、その地域で好まれる食材はどういうものなのか、といったデータは、実はものすごい宝物なのです。
全国的な展開を目指す外食産業やスーパーマーケットであれば、地域の専門小売業者の知見は極めて価値があるものとなります。
 
これらはほんの一例ですが、M&Aを検討することなく近い将来に廃業を見据えている経営者の方がおられるようであれば、その蓄積した知見を放棄してしまう前に、ぜひM&Aという手段を考えてみてください。
 


□M&Aで売手に求められる最後の仕事は、買手に対してのメリットの発信

とはいえ、どのような事業であっても、必ずしもM&Aのマーケットで扱えるわけではありません。
利益が出ていること、将来性があること、現金の裏付けがあることなどはもちろん重要です。
それ以上に絶対に譲れない、いくつかの要素があります。
 
それは、事業に対して実直であり、誰にも負けない何かをお持ちである自信と自負があること。
法律を始めとした社会のルールに対して誠実であること。
決算書など財務諸表に、経営者の誠実さが現れていること。
といった経営に対する基本的な姿勢です。
 
これらの要件が満たされていれば、M&Aの手法を使った事業承継は極めて高い可能性が期待できます。
しかし、これだけでは十分ではありません。
最後に、大きな仕事をしていただく必要があります。
 
それは、買手にとってどのようなシナジー(相乗)効果を提供できるのか、という具体的なメッセージを発信することです。
M&Aにはさまざまな小難しい理論がありますが、率直にいって買手が求める効果はたった一つです。
その買い物が、定量的であれ定性的であれ、「良い買い物であった」と思えること。
良い買い物とは、最終的には利益につながることに他なりません。
 
M&A仲介事業者は、売手企業を十分に理解し精査をした上で最適なパートナーを探しますが、必ずしもその本物の価値を全て理解しきれているわけではないのです。
その会社が持つ本物の価値を引き出し、買手側企業にとって「こんな会社が欲しかった」と思わせ、売却価額を引き上げることができるのは、売手側企業の経営者に他なりません。
M&A仲介事業者は、そのお手伝いをするためにさまざまなノウハウを持ち合わせているとはいえ、主体は売手側企業の経営者の情熱そのものといっていいでしょう。
 
プロのM&A仲介事業者であれば、経営者のこのような本気の思いを最大化する経験値を必ず持ち合わせていますので、迷わず使いこなしてください。
経営者ご自身が本気であればあるほど、担当者はその期待に応えてくれるでしょう。
 


□M&Aの専門家に求められる能力は高い専門性と経験値に裏付けられた信頼性

ところで、M&A仲介事業者には、免許や資格などは必要ないのでしょうか。
ただでさえ、人生を賭け営々と営んできた事業を売却するに当たり選ぶパートナーです。
不動産を仲介するにも宅建(宅地建物取引主任者)の資格が必要であり、証券会社で株式を斡旋する営業マンにも、「証券外務員Ⅱ種」以上の資格が必須ですが、M&Aの専門家に資格が必要なくてよいはずがありません。
 
しかしながら、結論からいうと、M&Aの仲介をするための資格や免許というものは存在しません。
多くの場合、付随するさまざまな事業を営む上で必要になる免許や資格を法人が取得していますが、担当者個人が何らかの資格を取得している必要はないのです。
(※2017年12月現在。今後法律の改正は十分にあり得ますので、その際は順次加筆していきます)。
 
つまり、これほど専門性を求められ、売手・買手双方にとって人生の大きなターニングポイントとなる商取引を仲介するにも関わらず、特段の資格はない、やや野放しの状態にある業界といってもよいでしょう。
そのためスモールM&Aの仲介事業者は、団塊の世代が大量離職あるいは大量廃業の時期を迎えた辺りから、その数が急増しました。
特に税理士事務所の副業として、あるいは公認会計士事務所の収益源としてこのビジネスに進出する事業者は多く、そのトレンドは、まだ継続中ですが、経営者はその中から信頼のおけるM&A仲介事業者を見極めなくてはなりません。
 
安易な副業としてM&A仲介を始めた各種事務所では、机上の理論に追いつく経験値が十分ではありません。
また税理士事務所の副業であれば、税理士としての収益を最大化することを動機付けとしたM&Aの斡旋をすることも十分考えられるリスクです。
お付き合いのある税理士事務所であれば自然な選択肢ですが、新規に選ぶ上では、客観的な判断をすることが必要になります。
 
経験値が豊富で、地域の金融機関などと取引があり、上場企業であることなど、何らかの信頼性が担保されているM&A専門会社を選ぶことが、まずはM&Aを成功させる最初の一歩です。
 


◆M&A仲介事業者は誰の味方なのか?信頼のできるパートナーの選び方


M&A仲介事業者を選ぶ上で、もっとも重要な考え方の一つといっていいでしょう。
M&A仲介事業者は誰の味方なのか、という目線です。
 


□M&A仲介事業者の利益は、関係者全員の満足度

一部のM&A仲介事業者の中には、露骨に買手側の利益を重視する会社も存在するでしょう。
なぜなら、買手側企業は多くの場合、M&Aに積極的で、繰り返し事業を買収し、自社に利益をもたらしてくれる存在だからです。
 
「良い買い物であった」
「掘り出し物の物件を引き当てることができた」
という評価を得ることで自社の継続顧客になり、次々に会社を買収してくれるお得意様になってくれる可能性が高くなります。
一方で売手企業の場合、よほどのことがない限り最初で最後の取引です。
その利益をことさらに重視する必要はないと考えることは、道徳的ではなくとも理にかなうことと言えるかもしれません。
 
つまり、M&Aを考えている会社の経営者は、場合によってはこのような事業者と知らず知らずのうちに付き合ってしまっている可能性もあるわけですが、ではこのようなリスクを避けるにはどうすればよいのでしょうか。
 
これはどこまで行っても、基本的には信頼に値するパートナーを探し出す以外の方法はありませんが、地域の地銀や商工会議所などと連携している専門会社であればそのリスクを大きく下げることができるでしょう。
なぜなら、公平で誠実な仲介こそがその信頼の源泉であり、公的機関や地銀から頼りにされる理由だからです。
 
言葉を換えれば、狭い地域に多くの経営者ネットワークを持っているオーナー様から事業を預かりM&Aを手掛ける以上、売手にも買手にも満足をしていただくことが、“次につながる”信頼になるのです。
この辺りが、買手のリピートを重視する事業者と、ディール(取引)に関わる関係者全員の満足度を重視する事業者の大きな違いといえます。
 
この経営スタンスの違いは極めて重要です。
M&Aとは、関係者の一部にのみ利益を誘導するような方法で行えば必ず歪みが生じ、最悪の場合、そこで働く従業員の不満にもつながるリスクが発生しかねません。
関係者全員の満足度を高めるにはどのようなディールが考えられるのか。
このことに最大限の価値をおくM&A仲介事業者を選ぶことが、M&Aを成功させる最初の一歩といっていいでしょう。
 


□譲渡金額を最大化させるテクニックをケース別に解説

売手側目線に立った場合、譲渡金額を大きく引き上げるテクニックが存在します。
買手企業を募り、いわば競争入札にするというM&A取引の方法です。
 
業界では「ビット(入札)方式」といいますが、台湾のホンハイ精密工業に事業を売却したシャープの事例などのように、大手企業のM&Aでは一般的な方法といってもよいかもしれません。
 
一方で、スモールM&Aでは1社ずつ順に買収希望会社と交渉をしていき、掲示された条件が売手にとって満足のいくものであれば売買契約を結ぶ方法がとられるのが一般的です。
これを「相対方式」といいますが、買手に寄ったM&A仲介事業者がこの方式を利用した場合、買手側に価格交渉権が偏り、売手側はその立場が弱くなることもあります。
 
このような状況で、M&A仲介事業者が買手側に有利な仲介を采配する事業者であった場合、もはや売手側にとっては審判が敵についてしまったボクシングの試合をするようなもの。
勝ち目はなく、最悪の場合は買手の言い値での売却を余儀なくされることもあるでしょう。
 
対策として、売却する事業の市場価値に自信があり、複数の会社から手が上がる可能性が大いに見込める場合は、M&A仲介事業者にビット方式を選択するように依頼する、というのがまず一つ。
 
他には、セカンドオピニオンを依頼するという解決方法もあります。
一つのM&A仲介事業者から、相対方式でないと売れないといわれ続けても、別の事業者に相談をすれば別の見解を引き出せることもあるでしょう。
 
自社のマーケット価値は自社だけで理解できるものではありません。
またM&A仲介事業者も得意とする地域、得意とする業種もあるので、1社から最初に聞いた意見を絶対視する必要はないのです。
通常のビジネスで行う「見積もり」がそうであるように、幾つかの会社に相談をして裏を取り、自社の正確な立ち位置を把握することは、ぜひ心掛けてください。
まして、M&A仲介事業者の進め方に疑問を感じればなおさらのことになります。
 
一方で、やはりスモールM&Aにおいては相対方式が採用されるディールがほとんど、というのも事実です。
ビットに持ち込むというのは、売手側有利なポジションを得るために非常に大きな切り札ともいえる方法ですが、一方で買手側には「別にそこまでして欲しくない」という負の感情を持たれることも少なくありません。
事業規模が小さく、また将来性やシナジー効果を描きづらい事業である場合には、さらにその傾向が高まるといっていいでしょう。
 
そのような意味では、やはり大事なことはM&A仲介事業者の選び方、という問題に戻ることになります。
M&A仲介事業者が誠実であれば、売手と買手、その全てのステークホルダー(利害関係者)にとって最大の満足度になる落とし所を探ります。
誠実なM&A仲介事業者であれば、売手にとっての疑問点にはとことんまでお付き合いし、納得できないままに話を進めるようなことはまずありません。
 


□M&Aの成功の秘訣は専門パートナーとの信頼関係構築

さて、信頼できるM&A専門会社をパートナーに選びM&Aに臨んだものの、時にその信頼関係が大きく揺らぐことがあります。
それがDD(デューデリジェンス)と呼ばれる作業です。
 
DDは先述のように、主にその会社が持つ法的なリスクと財務的なリスクを明らかにする作業ですが、この過程で明らかになるのは通常「問題だらけ」という結論。
問題を明らかにする作業なので当然といえば当然ですが、売手側オーナーにとっては難癖をつけられ売却価額をディスカウントする口実にすら聞こえる項目もあるでしょう。
そしてこのような売手側オーナーの率直な疑問に答える力量がない場合、M&A仲介事業者と売手オーナーの信頼関係が破綻に向かいます。
 
M&A仲介の難しさはここにありますが、逆に言うとここが、一流と二流の違いといっていいでしょう。
一流であれば、なぜこのような評価になるのかだけでなく、その評価をこなしてからディールを成立させない場合、後々になって非常に大きなリスクが残ることも含めて説明ができるものです。
 
また、隠された瑕疵の存在、すなわち売買の時点で売手側と買手側の双方が気づくことができなかったにも関わらず、後から明らかになった問題の責任は誰が負うことになるのでしょうか。
契約書の内容にもよりますが、売手側の経営者が事前に十分に知っている可能性が高かった場合、売手側の責任を免れることは難しいでしょう。
場合によっては「知っていて隠した」と判断されることもあります。
 
とはいえ、会社の問題を把握していてもM&Aの交渉の場でその全てを議論の俎上に載せられるような経営者はほとんどいません。
M&Aに際して問題になる可能性があると認識していない、という理由もあるとは思いますが、それは免罪符とならないことがほとんどです。
だからこそ、M&Aの専門家による目利きが必要であり、どこにどのような問題が潜んでいる可能性があるのか、その指摘を余さずに率直にお話し、弁護士や司法書士、公認会計士や税理士のデューデリジェンスを通じ、予め問題点を全て明らかにする作業が必要になるのです。
 
この作業を飛ばしディールを成立させた場合、いつまで経ってもリスクが残り続け、最悪の場合、後々になって賠償問題も発生するでしょう。
 
売手のオーナーが安心して引退するためにも、DDは不可欠な作業となり、オーナーにとって耳の痛い話を分かりやすく説明できるパートナーが必要となります。
 
耳の痛い話でも素直に聞くことができ、とことんまで疑問に答えてくれるのがM&A専門会社のあるべき姿です。
パートナー選びはぜひ、このような観点で進めてください。
どのような取引もそうですが、結局は信頼関係を築けるかどうかに尽きるといえるでしょう。

 
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