会社は定款によって株式の譲渡による取得は会社の承認を要するという形で株式に譲渡制限をかけることができる。この譲渡を制限された株式を譲渡制限株式という（会社法第2条17号）。
会社が定款変更により、株式に譲渡制限をかけるときは、通常の定款変更に必要な株主総会の特別決議以上に厳格な決議を必要とし、議決権を有する株主の半数以上であり、かつ議決権を行使できる株主が保有する議決権の3分の2以上の賛成が必要である（会社法第309条3項1号）。さらに、反対株主には株式買取請求権が与えられる（会社法第116条1項1号）。
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