会社法第330条は、会社と取締役との法律関係に委任の規定が適用されるとする。この結果、取締役は、その職務を行うに際して、委任者である会社に対して善管注意義務を負う（民法第644条）。
役員・会計監査人・執行役は、その職務を善良な管理者の注意をもって行わなければならない（注意義務）ことに加え、取締役と執行役は、法令・定款ならびに株主総会決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行わなければならない（忠実義務）。判例によれば、忠実義務は注意義務を敷衍して一層明確にしたにとどまり、注意義務とは別個の高度な義務ではないとされる。
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