フィデュシャリー・アウト（Fiduciary Out ）条項とは、M＆A契約の締結後に、第三者による優越的な対抗提案の出現等の事情が生じた結果、当初の契約に基づく取引を実行することが株主の利益に資さなくなった場合に、対象会社が一定の条件の下でM＆A契約上の義務から解放される旨の条項である。この条項があることで、買付者と対象会社の間の契約において、第三者により当初の公開買付けよりも有利な条件や企業価値の向上に資する内容の対抗提案がなされた場合など、一定のケースで、対象会社が当初の公開買付けへの賛同意見を撤回して対抗提案に賛同することができる。
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