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用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

事業譲渡 (じぎょうじょうと / Transfer of Business)

事業譲渡とは、一定の事業目的のために組織化された有機的一体として機能する有形、無形の財産を一括して譲渡することをいう。単体としての財産以外に、設備を利用する技術、取引先関係、それらと有機的一体として機能する組織等無形財産も含めて一括して譲渡するため、通常、のれんの価値を加味する。
法的には、個々の資産・債務の譲渡になるため、資産について一つ一つ対抗要件を備える必要があり、負債について譲受側の債務に1本化するには、個々の債務者から同意を得る必要があるなど、手続きは煩雑である。労働関係についても自動的には承継されず、原則として当事会社間の合意および労働者の個別の同意を必要とする。
譲受側のメリットとしては、譲受範囲を限定できること、法的には簿外債務の承継リスクがないこと、従業員の雇用条件を当事者の事業に応じて設定可能であることなどが挙げられる。
譲渡会社においては、簡易の要件(総資産の20%以下の資産の譲渡)に該当する場合、および事業の重要な一部の譲渡に当たらない場合を除き、株主総会の特別決議による承認が必要である。

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