Manual フィナンシャルアドバイザー(FA)・銀行・投資ファンドの役割とは

M&Aにおけるフィナンシャルアドバイザー(FA)・銀行・投資ファンドの役割とは

M&Aを実施するには、企業との交渉技術や、財務会計・税務・法律など、多くの専門的な知識が必要になります。
そのため、専門家のサポートは必須となります。
そこで、M&Aアドバイザーにはどのような種類や役割があるのかについてご紹介します。
 

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◆M&Aアドバイザーとの契約

M&Aのサポートを行うコンサルティング会社には、M&Aコンサルタントやフィナンシャルアドバイザー(FA)がいますが、これらのアドバイザーのサポートの仕方には2種類あります。
それが、「アドバイザリー形式」と「仲介形式」です。
この2種類の違いは以下のとおりです。
 

□アドバイザリー形式

アドバイザリー形式は、売り手と買い手のそれぞれに異なるアドバイザーが着任する形式です。
両者のアドバイザーは、それぞれ売り手と買い手の立場で企業にアドバイスをします。
この形式では、アドバイザーが自社の利益を優先して助言や交渉を行いますが、そのために交渉がまとまりにくく、時間がかかりがちになるという欠点もあります。
 

□仲介形式

一方、仲介形式では売り手と買い手のあいだに入って、双方の条件をすり合わせて成約を目指します。
仲介形式の場合は、アドバイザーは売り手と買い手の両者に対して手数料を請求することが一般的です。
仲介形式でのアドバイザーは、売り手と買い手の双方にとって最適な条件を見いだしやすい中立な立場にあるため、アドバイザリー形式と比較して、交渉がまとまりやすいという特徴があります。
 
ただし、仲介形式では、アドバイザーにとって買い手はリピーターになる可能性がありますが、売り手は一度きりの取引きになるため、買い手寄りのとりまとめを行う可能性もあります。
 

◆M&Aにおけるフィナンシャルアドバイザー(FA)とは

M&Aを実施する際に、フィナンシャルアドバイザー(FA)に助言を求めることもできます。
FAはM&Aに必要なマネジメントからデューデリジェンスの実施、協力者や専門家の選定、代理人交渉など、幅広いサポートを行います。
 

□仲介・助言でM&Aをとりまとめる専門家

M&Aには、株式取得や株式移転・株式交換などで経営権を取得する手法や、合併・事業譲渡などで事業を取得する方法など、さまざまな手法があります。
これらの手法から最適なスキームを策定することがM&Aの専門家です。
しかも、M&A締結までが仕事ではなく、M&A締結後のサポートも行います。
 

実はFAの定義は、M&Aのコンサルティング業界でも明確ではないといえます。
一般的に、FAは買い手と売り手に別々のFAが助言を行うアドバイザリー形式をとるM&Aのアドバイザーととらえられており、仲介業者と対になる位置付けです。
しかし、仲介業者もFAと呼ぶ場合があり、一定していません。
 

本稿ではアドバイザリー形式の専門家をFAと呼び、仲介形式とは区別する場合と、形式にこだわらず助言を行う専門家をFAと呼ぶ場合の両方を適宜使い分けています。
このように両者ともFAと呼ぶ場合もありますので注意が必要です。
ただし、いずれにせよ、M&Aにおいて買い手と売り手の双方がWin-Winの関係となる価値を提供することが求められます。
 

□FAはコミュニケーション能力が命

M&Aを行うことの意思決定は経営者が行います。
しかし、成約するまでには多くの専門知識が必要になりますので、実務上ある程度は外部の専門家であるFAに任せる必要があります。
このとき、FAに必要とされるのは、助言者としての専門性だけでなく、相手企業との交渉を自社に不利にならないように進めることができる交渉力です。
成約時の報酬を得ることを優先してクロージングを急ぎ、安易に妥協してしまう交渉者では、信頼できません。
 

□FAと似た肩書!?M&Aコンサルタント・M&Aブティックとは

FAと似た肩書に、M&AコンサルタントやM&Aブティックという呼び方があります。
これらはFAとどう違うのでしょうか?
 

・M&Aコンサルタント

M&Aの専門家をM&Aコンサルタントと呼ぶ場合があります。
M&Aコンサルタントの仕事は、相手探しから条件交渉、スキームの策定と、M&Aにおけるアドバイザーとしての業務であり、M&AアドバイザーやFAと同意で用いられているといえます。
つまり、M&Aに関わる団体や企業により、呼び方が異なっているというのが実情です。
 

米国ではFAが最も一般的な呼び方になりますが、これはM&Aのアドバイザー業務を始めたのが投資銀行だったために、ファイナンスのアドバイスに重点が置かれたためだともいわれています。
そのため、日本では特別にファイナンスに重点を置いていない場合は、M&AコンサルタントやM&Aアドバイザーと呼ぶ傾向があるようです。
 

・M&Aブティック(M&A仲介会社)

M&Aブティックとは、M&Aの仲介やアドバイザリーを専門的に行うプロフェッショナルファームのことです。
この場合のブティックとは、専門領域に特化しているという意味で、多くは少人数で構成されている会社です。
具体的にはM&Aで買い手や売り手に専門的なアドバイスを行いますが、日本では中小企業案件の仲介者としてアドバイスを行うケースが多いため、「M&A仲介会社」とほぼ同義で使われます。
M&Aブティックが仲介者として入るとき、買い手と売り手の双方の要望を斟酌して調整できるため、高いマッチング率が特徴といえるでしょう。
 

◆FAの実務・役割は

それでは、FAが担う実務や役割について具体的に整理してみましょう。M&Aにはさまざまなプロセスがありますが、その中でFAが担う実務や役割は以下のとおりです。
 

□M&A戦略立案

FAはM&Aの戦略立案を行いますが、M&Aは経営戦略の一環ですので、あくまで企業が将来目指している方向性の策定を行った上でM&Aの戦略を立案します。
 

□ターゲット(対象企業)の選定調査

M&Aが必要であるという段階に入ったら、FAは買収ターゲットあるいは売却ターゲットの選定調査を行います。このとき、相手企業の価値評価を行い、価格の基礎的な検討を行います。
 

□産業・市場・規制等に関する調査

買収する場合に、ターゲットとなる企業が事業を行っている業界の動向や市場の規模、あるいは法的な規制の有無などを調査します。
 

□候補先への打診

買収・売却の相手の選定をしぼり込み、相手の売却意思や買収意思の有無を確認します。
このとき、どのような条件のもとに売却や買収の意思があるのかも確認します。
 

□秘密保持・情報管理に関するアドバイス

M&Aでの交渉時に機密情報が漏洩すると風評被害を受ける可能性もあるため、買い手と売り手のあいだで秘密保持契約を締結します。
 

□専門家(弁護士、公認会計士等)の採用

FAは、M&Aの実行に必要な各専門家の選定も行います。
法務については弁護士、財務については監査法人や公認会計士、人事については社会保険労務士などです。
状況に応じて、ITの専門家や不動産鑑定士、環境の専門家なども採用します。
 

□買収監査に関わる専門家の調整

M&Aにおける買収に関する会計処理については、最終的に会計監査人の了承が必要になります。
また、買収時の税務上の処理については税務顧問のアドバイスが必要になります。
 

□デューデリジェンス(事業DD、財務DD、法務DD)

M&Aのプロセスにはデューデリジェンスがあります。デューデリジェンスとは、買い手が買収ターゲットに関する調査・交渉を行うことで、リスクの洗い出し、シナジー効果の予測を行います。
大きく分けて、買収先事業の将来性を調査する事業DD、買収先の財務状況を調査する財務DD、買収先の法令違反や各種紛争(訴訟など)を調査する法務DDがあります。
 

□契約交渉と契約書類作成

M&Aの条件や価格調整を行い、最終契約書を作成します。
この段階で最終条件の確認を行い、株価、退職金、従業員の処遇、譲渡企業社長の処遇、譲渡代金の支払方法、譲渡企業社長の連帯保証、担保提供の解除方法などについて決定します。
 

□クロージングとPMI(取引後の統合活動)

M&Aが成約しクロージングした後、PMI(Post Merger Integration)を行います。
PMIとは、M&A成約後に行われる統合活動全般を示し、おもに経営統合や、業務プロセス・人事・情報システムなどの統合を行うオペレーション統合、組織や風土の統合などがあります。
 

M&Aを仕掛ける投資ファンドは“ハゲタカ”!?

M&Aでは、投資ファンドの存在も注目されています。
M&Aの買い手候補としては同業者が浮かびますが、投資ファンドも検討対象となります。
投資ファンドというと、“ハゲタカ”といった印象を持つ人もいますが、実際にはメリットが多くあります。
 

投資ファンドがM&Aで目指すことは、投資利回りを高くすることです。
投資ファンドは、資金の提供者である投資家に、決められた満期に現金の払戻しを行わなければなりません。
そこで、投資ファンドは買収した会社を短期間で高く転売しなければなりません。
そのために、買収した企業価値を高める支援を行います。
 

つまり、対象となる企業に不足している経営資源を投入し、発展や成長を目指すのです。
その結果、以下のようなメリットが考えられます。
 

・会社の規模が拡大し、収益性が上がる可能性がある
・資金や経営ノウハウがファンドから提供される
・企業の信用が高まる
・株式が現金化できる
・経営陣が残留するケースが多い
・優秀な人材が集められる
・IPOのノウハウもある
・しがらみによる口出しがない
 

他社へ転売されるリスクなどもありますが、投資ファンドを買い手の候補として検討する価値はあります。
 

◆銀行とM&A

M&Aの相談は、銀行のコンサルティング窓口を利用することもできます。
M&Aによる売却を検討する際、銀行に相談すると借入金の返済を急がれるのではないかという心配を持たれる方も多いかもしれません。
しかし、銀行には経営者のM&Aに対する意思決定を阻止する権限はなく、むしろ貸出金の回収を維持するために支援を試みます。
しかも、融資元である銀行は、M&Aを検討している企業の財務状況や経営者についての情報も把握しています。
そのため、M&Aについて銀行のアドバイスや支援を取り付けることは検討すべき選択肢です。
 

一方、買収を検討している場合でも、資金の調達先として銀行に相談すれば、銀行が貸付金の回収リスクを判断します。銀行が融資を行わないと判断した場合は、そのM&Aは見直すべきだと判断できます。
 

□銀行の紹介で活躍する専門コンサルティング会社

M&Aを検討している企業に、銀行がコンサルタント会社を紹介する場合があります。
これは、どのようなことでしょうか。
 

まず、金融庁が銀行に、融資先企業の成長や再生のためにコンサルティング機能を発揮するように要請しているという背景があります。
そのために銀行は、コンサルティングの部門を開設し、外部のコンサルティング会社と協力関係を持っています。特に融資返済のリスケジュールを行っている融資先に対しては、経営改善の支援を行います。
 

しかし、銀行はコンサルティング業務自体で利益を得るわけではありません。
あくまで融資先企業の業績を改善して債務者区分を引き上げることが目的です。
そのため、少人数のコンサルティング部門の人員だけではすべての融資先の経営指導は行えません。
それで、外部のコンサルティング会社によるコンサルティングをすすめるのです。
 

ところが企業の経営者は、銀行が紹介するコンサルティング会社は、自社の実態調査を行い、強引な回収を行うのではないかと不安を持ちます。
しかし、コンサルティング会社には守秘義務がありますので、経営者に許可なく銀行へ情報を漏洩することはありません。
銀行の目的は経営改善にあるのです。
つまり、銀行からコンサルティング会社の紹介があった企業は、銀行が経営改善の見込みがあると判断していることになります。

 
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