M&Aの基礎知識 9. M&A実行後にかかる税金

株式譲渡(会社の売却)と事業譲渡(事業の売却)とでは課税関係、対価を受取る主体などが異なるため、どちらを選択するかによってM&A後のオーナー手残り額は変わってきます。また、法人の課税関係については、適格組織再編に該当するかどうかの確認は必須です。 通常は、 中堅中小企業のM&Aにおいては利用されることが多い「株式譲渡」と「事業譲渡」、そして「組織再編」で比較検討することになります。 「株式譲渡」では、M&Aの売手企業の株主が、買手に株式を売却し、売却代金を手にします。つまり、課税される対象は売却代金を受け取った売手企業の株主です。この株主が個人であれば、株式を売却したことで受け取った利益(譲渡所得)に対し所得税が課され、売却した翌年の確定申告で申告・納税しなければなりません。一方、「事業譲渡」では、M&Aの売手企業が買手企業に事業に係る資産を売却し、売却代金は、売手企業が受け取ります。そのため、これによる利益は法人税の課税対象となり、株主に税負担はありません。 「組織再編」は、手法にもよりますが、多くの場合、売手が受け取る対価は現金ではなく、買手企業の株式になります。また、その組織再編行為が「税制適格要件」に該当するかどうかによって課税関係が変わり、税制適格要件を満たさず「非適格組織再編」となる場合、株主、譲渡対象会社は、それぞれに課税が生じることもありますM&Aによる対価は、株式の譲渡に対する代金としてではなく、役員退職金として受け取ることで課税上有利になることもありますが、課税上の取扱いには十分に注意する必要があります。また、M&Aの実行後、手元資金をどのように運用すれば相続対策として合理的なのか、というところまで考慮することも重要です。

9-1. M&Aのストラクチャーと税金

 

M&Aを実行すると、多くの場合、その利益に対して税金が課されるが、選択したストラクチャーによって誰がいくら納税するかが異なる。
中堅中小企業のM&Aにおいては利用されることが多い「株式譲渡」と「事業譲渡」、そして「組織再編」で比較すると以下のようになる。

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M&Aの手法と税金①株式譲渡

株式譲渡では、M&Aの売手企業の株主が、買手に株式を売却し、売却代金を手にする。つまり、課税される対象は売却代金を受け取った売手企業の株主である。
この株主が個人であれば、株式を売却したことで受け取った利益(譲渡所得)に対し所得税が課され、売却した翌年の確定申告で申告・納税しなければならない。
譲渡所得に係る所得税は他の所得(給与所得、不動産所得など)とは分けて計算される分離課税方式であり、税率も一定なので、給与や事業収入などの所得の高い人でも比較的納税額を抑えられる。
なお、株式の譲渡所得に対する住民税の納税には注意しなければならない。
確定申告とは異なる時期に納付するものであるが、給与がある人は、原則として給与から天引きされているので馴染みが薄い。
確定申告で「普通徴収」を選択した場合、株式を売却した翌年6月頃に届く納付書に従い納付することになるため、それまでに納税資金を確保しておく必要がある。

M&Aの手法と税金②事業譲渡

事業譲渡では、M&Aの売手企業が買手企業に事業に係る資産を売却し、売却代金は、売手企業が受け取る。そのため、これによる利益は法人税の課税対象となり、株主に税負担はない。
株式譲渡と異なり、事業譲渡では、一部の事業を残して、それ以外の事業を売却するということも可能である。
なお、譲渡資産のうち、消費税の対象となるものについては消費税が課税される点には注意したい。
M&Aの交渉途中で株式譲渡から事業譲渡に切り替えることもあるが、その際は予定していた資金計画を見直す必要に迫られる。
また、譲渡資産に不動産が含まれている場合には、買手側で名義変更のための登録免許税と不動産所得税などの負担も生じる。

M&A税金1

M&Aでは株式譲渡や事業譲渡のほかに、株式交換、合併、会社分割などの組織再編という手法もある。
組織再編は、手法にもよるが、多くの場合、売手が受け取る対価は現金ではなく、買手企業の株式になる。
また、その組織再編行為が「税制適格要件」に該当するかどうかで、課税関係が変わってくる。
税制適格要件を満たさず「非適格組織再編」となる場合、株主、譲渡対象会社は、それぞれに課税が生じることもある。
この場合、税金も考慮したうえで、売却代金を決定することが重要な対応になってくる。

M&A税金2

 
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