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M&Aの基礎知識 2. 知って得するM&Aの手法

M&Aの手法としては、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、現物出資、現物分配、株式交換、株式移転、第三者割当増資があります。採用する手法によって税務上、会計上の取扱いが異なり、目的に応じて手法を使い分けることで、コスト面、リスク面の問題をコントロールできます。中小企業のM&Aで利用されるのは、ほとんど株式譲渡か事業譲渡です。 これらのM&A手法の中で最も簡便とされ、よく使われるのは株式譲渡です。オーナーが代わるだけなので、原則として、債権債務、許認可、雇用契約などはそのまま引き継がれます。ただし、帳簿上認識していなかった債務(簿外債務)も引き継ぐことになるため、買手にしてみれば事前のデューデリジェンスは欠かせません。株式譲渡ではリスクがあるという判断になると、多くの場合、事業譲渡が利用されます。個別に契約を結び直すことになるため手間がかかり、事業規模が大きくなるほど不向きです。事業譲渡では、一部の事業だけを売却することもできますが、対価は会社に入るので、オーナーが受け取るには退職金や配当などによることになります。 合併においては、売手の会社が消滅することになりますが、法的にも一つの会社となることで、売上規模の拡大、スケールメリットによるコスト削減、ノウハウ・人材の相互活用などが期待できるでしょう。会社分割では、事業譲渡のように一部の事業を切り離すことができますが、事業譲渡に比べて労働者の承継手続きが厳格に定められています。 債権を株式化するDES(デット・エクイティ・スワップ)は現物出資の一形態です。グループ内再編では現物分配が利用できる場面もあるでしょう。株式交換・株式移転は現金を使わずに経営統合を進めたいときに有効です。マイノリティ出資での資本業務提携では第三者割当増資が使われる場面が多くあります。 このように、M&Aの目的に応じて、最適な手法を選択しなければなりません。

2-5. 現物出資によるM&Aの基礎知識

現物出資によるM&Aとは

現物出資とは、金銭以外の財産をもってする出資をいい、M&A手法の一形態である。
出資の対象となる財産としては、例えば、不動産(土地、建物、設備)、債権、有価証券、特許、ノウハウなどが挙げられ、事業のため継続使用を目的としている限り、固定資産に限定されず、一切の財産が対象となる。

同じM&A手法である分社型分割と現物出資では、その経済効果においてほとんど違いがないが、その定義の違いによって手続きは異なる。
会社分割では、事業に関する権利義務の全部又は一部を包括的に承継させる必要があるため、個別単体の財産の分割は認められていない。
一方、現物出資は、増資を引き受ける対価として個々の資産等を給付する行為であるため、個々の権利義務が選択的に承継される。
そのため、原則として、出資財産につき検査役の調査が必要となる。

検査役の調査を省略できる場合

現物出資財産の価額が500万円以内である場合、現物出資財産が市場価格のある有価証券のように客観的に明らか価格が存在する場合、現物出資財産の価額が税理士、弁護士、公認会計士の証明により明らかとなる場合には検査役の調査を省略することができる。
また、現物出資財産が不動産の場合には、不動産鑑定士の鑑定評価が証明になる。

DES : Debt Equity Swap

デット・エクイティ・スワップ(DES: Debt Equity Swap)とは、会社債務を株式化するM&A手法のことである。多くの場合、会社が負っている債務に対して、債権者がその債権を現物出資することで資本金に転化するという手続きで利用される。
債務超過解消を目的として行うDESの実施方法としては、以下に説明する債権を現物出資して資本化(株式化)するM&A手法(現物出資型DES)が一般的である。

DESは経営不振にある会社を再建する財務健全化のM&A手法の一つで、債権者から見れば債権の株式化、債務者から見れば債務の資本化である。
債権放棄をしてしまえば、債務は消滅してしまうため、債務者の業績が回復したとしても、この債権を回収することはできない。
DESによる現物出資を利用すれば、株式として保有し続けることができるため、配当によってその利益の分配を受けることができるというメリットがある。
中小企業においては、社長等の役員からの借入(役員借入金等)について、DESによる現物出資を利用して資本金へ振り替えるなどの活用もされる。
ただし、税務上さまざまな論点が存在するため、十分な事前調査が必要となるスキームである。

この現物出資型DESの他、債権者が金銭出資をした後、その金銭を原資として弁済に充当する方法(現金払込型DES(擬似DES))もあり、このM&A手法では、払込み後に債務の弁済を受けることができるが、現実に金銭を用意する必要があるので、債務者からの資金流出や、差し押さえのリスクについて念頭に置く必要がある。

スライド7

現物出資によるM&Aのその他のポイント

□対象会社にとって重要でない財産である場合、株主総会決議は不要
□公開会社であれば、買収会社において、原則として取締役会決議が必要
債権者保護手続は不要
□反対株主の株式買取請求権なし

事後設立

事後設立とは、会社の成立後2年以内に、その成立前から存続する財産をその事業のために継続して使用する目的で、純資産額の5分の1超の対価で取得する契約を締結するM&Aの手法をいう。
現物出資では、原則として検査役の調査が必要となるが、事後設立においては検査役の調査が必要とされない。
また、対価については、現物出資の場合は株式で受け取るが、事後設立の場合は金銭で受け取ることになる。

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