1-3. M&Aを円滑に進める5つのポイント

中小企業によるM&Aの特徴としては、社長の個人資産との切り分けや買手企業探しの難しさが挙げられます。ここでは、中小企業がM&Aを活用するにあたって押さえておきたい、手続きの流れやアドバイザー選択のポイントなどを解説しています。 日本の人口は30年後には今より20％ほど少なくなることが推計され、国内人口の減少は、国内市場の縮小につながります。ところが、国内市場に依存している中小企業であるほど、将来の展望が描けていないのが現状です。この大きな経営課題の解決策の一つがM&Aによる事業承継です。 M&Aによって事業を存続させ、スポンサーの経営資源を利用することでさらなる成長を遂げることができれば、従業員にも取引先にもメリットがあります。また、経営者にとっても、個人保証から解放され、引退後の生活資金を得ることができる点が大きな魅力でしょう。 M&Aを検討するにあたっては、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを十分に検討するプロセスが重要になります。その際に、中立的なアドバイスを受けることができる専門会社に相談することが望ましいでしょう。並行して、利害関係者の把握・調整、議決権の確保、売却価格の検討、協力者の選定も事前準備では欠かせません。 アドバイザー選定後のM&Aの流れは、買手候補へのアプローチ、秘密保持契約、詳細情報の公開、基本合意、デューデリジェンス（詳細調査）、条件交渉、最終契約、そして、代金の受け渡しで完了となります。ただし、事業の引き継ぎや実質的な経営はそこからスタートするため、M&A契約成立後の動きこそが、M&Aの成否の分かれ目であり、PMIと呼ばれる統合作業こそがM&Aの総仕上げです。

Ｍ＆Ａを検討する前に、先ずは事業承継の全体像を理解する事は、事前準備段階ではポイントとなる。Ｍ＆Ａは事業承継方法の一つにすぎず、承継には大きく3つの方法、すなわち、親族への承継、親族以外の社内役員などへの承継、そしてＭ＆Ａによる第三者への承継がある。
そもそも、Ｍ＆Ａによる事業承継でいいのか、ということを改めて考え直し、Ｍ＆Ａありきで進めるのではなく、他の選択肢と比較検討してからどの選択肢が最適解か判断する。何のためにＭ＆Ａを選択するのかを改めて整理しておくのは、その後の交渉で意思決定に悩まないポイントになる。

※3つの事業承継方法について詳しくは3つの承継方法によって異なる課題を参照。

Ｍ＆Ａを進めるにあたり、自社の利害関係者（株主、取引先、役員や従業員、金融機関等）は誰かを把握し、事前にどのように調整を行っていくかを検討する事は重要なポイントである。
特に、株主については、直接の利害が絡むため、Ｍ＆Ａを進める前から、どのように了解を得るかについて慎重に対策を講じてきたい。
持分比率の高い株主が反対すれば、Ｍ＆Ａそのものが成立しないということも起こり得るため、誰が、どれだけの持分比率を保有しているかを改めて調べ、Ｍ＆Ａに反対しそうな人はいるかをしっかり見極めておくことがポイントである。

会社の売却に伴う株式譲渡などは株主が保有する議決権の3分の2以上、つまり66.7％以上の賛成が得られなければ実現できない、というのは改めて確認しておきたいポイントである。
株主といっても、会社によってその構成には様々なパターンがあり、オーナー経営者自身、配偶者、子、兄弟姉妹、その他の親族、親族以外の役員だけでなく、従業員や取引先なども株主になっているケースもある。
先代から相続などによって成り行きで株式を譲受けている親戚などは会社へのコミットも薄いため、何を言い出すか予測できない。
Ｍ＆Ａと限らず、事業承継を考え始めた段階から、株主構成を見直したり、分散した株式を集約したりといった対応は事前に対策を打っておきたいポイントである。

「いくらで売れるのか」「いくらで売りたいか」ということは、会社売却を検討する際に重要な決め手となるため、自社の売却価格について、専門家に依頼するなどして目安の金額を知っておくことは重要なポイントである。
比較的わかりやすいのは、会社の時価純資産＋営業利益（数年分程度）などで計算する方法であり、売却後の手残りをどの程度期待していいものなのか大枠をイメージすることができる。
自社の強みや魅力を最大限伸ばせば売却価格を引き上げられる可能性もある。
実際の価格交渉では、専門家が売手と買手の間に入り、双方の事情や考え方をくみ取り売却価格を決めるためいくつかの方式を併用して価格を設定する。

※売却価格について詳しくは中小企業のM&Aにおける売却価格を参照。

Ｍ＆Ａを進めていくためには、社内体制作りも欠かせないポイントである。
Ｍ＆Ａの実行段階では、社内にも知られることがないように、必要な資料を揃えなければならない。
そのため、社内の経理や総務部門の責任者、社外の専門家の協力は不可欠であり、任せられる人の目星を付けておき、財務・税務上の問題となるポイントなども事前に把握しておきたい。
貸借対照表上の表面上の数字と実態の差異などがあれば、必ず抽出しておかなければならない。
とくに決算書の内容については、過去数年の状況をオーナーが自分の言葉で内容を説明できる程度にまで理解しておくことは、Ｍ＆Ａの交渉において重要なポイントになる。

【税務・税務上の問題点洗い出しのポイント】
・退職金やリース債務などの簿外債務は？
・含み益や含み損のある資産の有無は？
・取引先などで不利な契約が存在しないか？
・将来発生する義務のある偶発債務はないか？　等