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M&Aの手法・形態を徹底比較する

M&Aは近年、企業の生き残り戦略として、あるいは事業承継問題の解決策として注目されています。
しかし、その手法や形態はさまざまです。
そこで、M&Aの手法・形態のほか、実際のM&Aの進め方についてご紹介します。

 

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◆M&Aのさまざまな手法と形態

M&Aとは企業の合併・買収を指しますが、大きく分けると「資本業務提携」「合併」「買収」となり、その手法や形態はさまざまです。そこで、M&Aのさまざまな手法や形態について、比較しながらご紹介します。
 

□資本業務提携

M&Aというと、買収や吸収という印象が強いですが、資本業務提携という形態もあります。
資本業務提携は、資本の移動を伴う「資本提携」と、生産能力や技術に関する協力関係を行うための「業務提携」に分けられます。
これらのM&Aでは、それぞれの企業の自立性が維持されるため、ほかのM&Aに比べて企業同士の結び付きは強くはありません。
そして、資本提携と業務提携を同時に行うのが「資本業務提携」で、株式の移動が伴うので、業務提携だけであるよりも連携が強くなります。
資本業務提携はM&Aの一形態とはいえ、支配権の獲得を意図していない場合が一般的です。
 

□資本提携

資本提携は、相互あるいは一方的に株式を取得するなどによって資本参加を伴う提携で、単なる業務提携よりも強い関係を作ることができます。
これは、一部ながらも相手会社の株式の所有者として議決権を行使することになるためです。
最終的に合併や吸収に発展することもあります。
そのため、業務上の提携関係は持たないままに、投資的な狙いで資本参加することもあります。
例えば、相手企業の開発している技術が、将来自社の市場に影響を与える可能性に対して保険をかける意味があります。
 

□業務提携

業務提携は、お互いの業務の効率化を図るために、一般的には業務提携契約を取り交わします。
業務提携の中にも、設備投資や増員を行わずに生産性を高めるための「生産提携」、販売力を高めるためにお互いの販路や製品・商品を提供し合う「販売提携」、技術開発のリスクを抑えながら加速させるために共同開発したり技術提供をし合ったりする「技術提携」があります。
このように、一見メリットが目立つ業務提携ですが、リスクもあります。
どちらかが利益を独占してしまうことや、どちらかのブランドが毀損する可能性、独自の技術やノウハウの流出や顧客情報の流出、知的財産権の侵害などに注意しなければなりません。
 

□合併

合併とは、複数の企業を1つの企業にするM&Aの手法です。
合併の当事者である会社をすべて消滅させて新会社を立ち上げる「新設合併」と、当事者のいずれか1社を存続会社として残して、それ以外の会社を吸収する「吸収合併」があります。
いずれの場合も会社全体が合併対象となるため、必要な部分(特定の商品・サービスや事業部等)だけを対象にすることはできません。
また、合併では組織や人材、技術などすべてが統合されるため、人事制度や企業文化の違いが大きすぎる場合には適していません。
 

・新設合併

新設合併は、合併予定のすべての会社が解散し、それらの会社の権利義務を包括的に引き継ぐ新会社を設立する手法です。
この手法は、グループ内の事業を整理統合するような場合に採用されることが多くあります。
すべての会社をいったん解散させる新設合併では、許認可を取り直す必要があるため、上場会社同士であれば改めて公開申請が必要になるなど、手続きが煩雑でコストがかかり、実際に採用されるケースは多くありません。そのため、合併といえば、一般的には後述の吸収合併を示します。
 

・吸収合併

吸収合併とは、合併する会社のうち、1社の法人格のみを存続させ、他の会社を解散・消滅させて、財産や権利義務をすべて存続する1社が引き継ぐ手法です。
ただし、吸収される会社が持っていた権利義務である許認可などについては、そのまま承継されません。
そのため、各許認可の根拠法令に基づいて確認する必要があります。
 

また、吸収される会社の株主に対しては、原則として存続会社から対価が支払われますが、その多くは存続会社の株式になります。つまり、存続会社の株主となります。
 

◆買収

買収とは、大きく「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」に分けられます。
一般的に多いのは株式取得で、ある企業が他の企業の発行済み株式の過半数を買い、支配下に置くことを指します。この状態を、一般的には「子会社化する」といいます。
 

株式の過半数を取得することができれば、役員の選任などの普通決議による決定事項を決めることができます。株式の3分の2以上を持てば、定款変更などの特別決議による決定事項も決めることができますので、ほぼ経営権を支配した状態になります。
経営権の支配というと、「敵対的買収」の印象を持たれがちですが、日本では、両会社の経営陣が合意の上で行う「友好的買収」がほとんどです。
また、株式を公開していない中小企業を買収する場合は、オーナーの意向を無視できません。
なお、さらに株式取得の中には「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」「第三者割当増資」などの手法があります。
 

□株式譲渡

株式譲渡とは、発行済みの自社株式を持つ企業が、買収する側の企業にその株式を譲渡する手法です。
中小企業では、最も多く用いられるM&Aの手法です。
株式譲渡が行われると、一般的には株主と社長が替わりますが、企業は存続して事業を承継し、社名や取引先、顧客なども変わらないため、見た目でわかるような変化はありません。
また、合併ではありませんので、資産・負債や許認可の移転手続きが不要であるという簡便性が特徴です。
株式の譲渡に伴って売却代金を得られるため、譲渡する側のオーナーがリタイア後の資金にすることもあります。
 

□株式移転

株式移転とは、1社あるいは複数の会社が新しく親会社となる会社を設立し、その新会社の株と自社株式を交換する手法です。
新会社が設立されると、既存の会社は100%子会社となります。
新設合併に似ていますが、合併では既存会社が消滅するのに対し、株式移転では消滅しません。
また、新設された親会社の子会社となった複数の会社のあいだには親子関係がないため、上下関係が生まれず、社員の士気に影響することもありません。
 

□株式交換

株式交換とは、自社の株式を対価として他社の株式を引受け、100%子会社化することです。
株式を交換することで取得できるため、現金を使わずに他社を買収することができます。
このとき、買い手企業が上場企業であれば、売り手企業は取得した株式を株式市場で売却することにより現金化することが可能です。
しかし、未上場企業が買い手の場合は、株式を現金化できないというデメリットがあります。
また、売り手企業の株主が買い手企業の株を取得することで、買い手企業の経営に参画できるようになることに注意が必要になります。
 

□第三者割当増資

第三者割当増資とは、売り手企業が新たに株式を発行して、特定の第三者に引き受ける権利を割り当てる手法です。
短期間で株式資本が注入されて財務内容を強化することができるため、企業再生や敵対的買収への対抗手段として利用されます。
第三者割当増資では、既存の株主から株を買うわけではありませんので、完全買収はできません。
また、この手法では売買ではなく増資となるため、譲渡損益が発生せず、課税されません。
 

□TOB(公開買付)

TOB(Take Over Bid)とは株式公開買付のことで、金融商品取引法に則り、支配権を及ぼしたい企業の株式を取得するために、買取株価と株数、買付日を宣言した上で、不特定多数の株主から買い取る手法です。
この手法では株式市場から買い集める必要がなく、一気に大量の株式を宣言した株価で購入するので、株価が上がる心配がありません。
そのため、目標株式の買収金額の予想が立てられます。
 

また、買付予定株数に達しなかった場合はキャンセルできるため、買付失敗のリスクがありません。
一方、公開のため買収目的が明らかになるため、前述の第三者割当増資など相手に防衛機会を与えることになります。
 

□マネジメント・バイアウト(MBO)

マネジメント・バイアウト(MBO)とは、経営陣や従業員が、銀行や投資ファンドから資金を調達して自社企業の株式を買収する手法です。
その目的としては、株主中心の短期的戦略への傾向から脱却して中長期的な経営戦略を目指すことや、敵対的買収からの防衛、中小企業の事業承継対策などがあります。
 

近年、MBOが注目されるようになった背景としては、変化がめまぐるしい市場に対応するために迅速な経営判断の必要性が高まっていること、株式上場を行うことのメリットが低下していること、短期に成果を求める株主の増加による弊害から逃れることなどがあります。
 

□事業譲渡

事業譲渡とは、企業の事業の全部または一部を売買する手法です。
譲渡対象には土地・建物などの有形資産や、売掛金・在庫などの流動資産、従業員・技術なども対象となります。
事業譲渡では、必要な事業だけを譲り受けることができるため、譲渡される資産や負債が明確となり、簿外負債などの引き受けリスクを回避しやすいというメリットがあります。
その反面、譲渡対象となる個々の資産の移し替えや契約の再契約などが必要となるため、手続きが煩雑になるというデメリットがあります。
 

□会社分割(吸収分割/新設分割)

会社分割とは、会社が持つ権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させるM&Aの手法です。
会社分割には、引継先が既存の会社の「吸収分割」と、引継先が新会社の「新設分割」があります。
 

また、引き継いだ権利義務への対価を分割会社が受け取る場合を「分社型分割」と呼び、分割会社の株主が受け取る場合を「分割型分割」と呼びます。
すなわち、「吸収分割」と「新設分割」、「分社型分割」と「分割型分割」の組合わせにより、4タイプの会社分割の方法があります。
 

会社分割は、多角化部門が大型化したときに適正な規模に調整する際など、企業グループの組織再編などに用いられます。
買収資金は新株発行に求めるため、資金がなくても買収が可能です。
ただし、未上場会社が買い手の場合は換金性が乏しくなり、税務の取扱いも複雑になるというデメリットがあります。
 

◆M&Aの手法・形態の検討方法

M&Aの手法や形態は、多岐にわたっており、複雑です。ですから、M&Aを行うには、信頼できるアドバイザーを探すことが肝要となります。
しかし、最初から丸投げするのではなく、専門家のアドバイスを理解して適切な判断をするためにも、基本的な要点は押さえておく必要があります。
以下に、そのポイントを整理しましたので、M&Aを行う際には、よく比較・検討してみましょう。
 

□現金か株式かで検討する

M&Aを行うには、現金で支払う手法と株式で支払う方法があります。原則として現金が必要な手法には株式譲渡、第三者割当増資、事業譲渡があります。
一方、株式で支払う手法には、株式移転、合併、会社分割などがあります。
 

□事務コストの大きさで検討する

M&Aの手法により、事務コスト(費用・時間)の大きさが変わってきます。
 

・株式譲渡:比較的簡単だが、TOBの場合は規制がある
・株式交換・株式移転:株主総会特別決議など、一連の法定手続きが必要
・第三者割当増資:新株または新株予約権を引受人に有利な価格(無償を含む)で発行する「有利発行」について、株主総会特別決議が必要
・合併:株主総会特別決議など、一連の法定手続きが必要
・事業譲渡:個別譲渡のため、取引先契約・許認可・労務関係がすべてやり直しになり、手間と費用がかかる
・会社分割:株主総会特別決議など一連の法定手続きが必要
 

□買収範囲で検討する

買い手にとっては欲しい部分(事業等)だけを買収できるのか、売り手にとっては不要な部分だけを売却できるのかが検討のポイントになります。
部分的な買収や売却であれば、事業譲渡や会社分割が候補になります。
 

□売り手に課税されるかどうかで検討する

売り手に対して課税されるかどうかも検討材料になります。
株式譲渡や事業譲渡では課税対象となりますが、株式交換・株式移転や合併、会社分割は条件次第になります。また、第三者割当増資では課税されません。
 

◆M&Aを行うには

それでは、実際にM&Aを実行するにはどのような流れで進めるのかをご説明します。
 

□1. 事前準備

M&Aを行うには専門のアドバイザーの協力が必要ですが、その前に、行おうとしているM&Aの妥当性や対象企業のイメージ、議決権の確保について確認しておきます。
 

□2. アドバイザーの選定

M&Aでは買い手と売り手が決まったとしても、条件の交渉、契約、労務・税務・法務関係の手続きなど、専門的な知識を持つアドバイザーの力を借りなければM&Aの実行は困難です。
M&Aのアドバイザーは、地元の金融機関、中小企業基盤整備機構が設置する事業引継ぎ支援センター、そしてM&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社から探すことになります。
 

□3. 買い手候補への打診

買い手企業の候補リストを作成し、条件でしぼり込みます。匿名で企業概要を作成して候補会社に打診します。
 

□4. 秘密保持契約を結ぶ

候補会社から情報開示の要請があれば、秘密保持契約を結びます。
 

□5. IM提示

秘密保持契約を結んだ上で、企業の詳細情報であるIM(Information Memorandum)を買い手企業に提示します。
 

□6. 面談

売り手企業と買い手企業のトップ同士が面談し、M&Aを行う背景や経営理念などを話し合い、信頼関係を築くことができるかどうか確認し合います。
 

□7. LOIの作成

最終契約締結に至るまでの買収の条件、独占交渉権、守秘義務、スケジュールなどの基本合意書(LOI)を作成します。
 

□8. デューデリジェンスの実施

買い手企業が、売り手企業を事業、財務、税務、法務、人事など、さまざまな面から調査します。
その目的は、正確な会計帳簿に基づいた企業価値の評価や、買収後のリスクに関する情報収集です。
 

□9. M&Aの条件交渉

経営陣や従業員の処遇から売却価格まで、M&Aのさまざまな条件を決めます。
 

□10. クロージング

譲渡内容と売買価格を定めて最終的な契約書を取り交わし、買い手企業から代金を受け取ります。
 

□11. 統合作業(PMI)

M&Aはクロージングで終了ではありません。
実際の事業の引継ぎや経営は、M&Aの契約が成立した後から始まります。
これが統合作業(PMI)で、企業文化などソフト面のPMIと、制度や業務プロセスなどのハード面のPMIがあります。
 

◆M&Aには専門家のアドバイスが必須

M&Aの手法や形態の比較、M&Aの進め方について見てきましたが、M&Aの手法や形態は多様で複雑です。
ですから、企業の生き残り戦略や事業承継の解決策として注目されているM&Aについて検討されている場合は、ぜひ一度M&A専門のアドバイザーに相談してみることをおすすめします。

 
マンガでわかるM&Aの落とし穴10選
 
⇒事業承継税制、持株会社(ホールディングス)化、M&Aのメリット・デメリットとは
 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 
⇒会社の買収とは | 企業買収の意味と仕組み
 

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