事業承継とは？事業継承との違いやM&Aなどの主な方法を解説 | 今からできる企業価値向上の重要ポイント

中小企業のオーナー経営者が頭を抱える『後継者問題』。
慢性的な少子化の影響、そして近年における経営者の高齢化に伴い、「後継者が見つからない」という事業承継の問題が深刻化しています。そのような中で、「後継者がいないため株式譲渡して経営を任せたい」「新たな経営者に一部を事業譲渡したい」という思いから、M&Aの活用に対する注目度も高まっているのです。

では、M&Aとはどういったものなのか？そのメリットとデメリットはどんなものがあるのか？気になっている人も決して少なくはないでしょう。今回は、事業承継に関する疑問や不安を解消し、今からできるさまざまな準備や対策に関して解説していきます。

まずは、「事業承継とはそもそも何なのか」という基本的な部分から解説していきます。

一言に事業承継といってもその種類や方法はさまざまです。自分の会社や事業を今後どうしていきたいのか、また事業を承継することによって自分は何が得たいのか、それによって手段を考えていかなければなりません。

ここからは事業承継の検討方法と、後継者問題における選択肢について見ていきましょう。

事業承継とはその名の通り、会社の経営を後継者に引き継ぐことです。
中堅・中小の企業にとっては、現社長の経営手腕や築き上げてきた人間関係こそが会社の強みや事業基盤になっているところも多いでしょう。誰を後継者にして、事業を引き継いでいくのかは、重要な経営課題です。

事業承継に際して後継者に引き継がれるものは、いわゆる「ヒト」「モノ」「カネ」といわれる経営資源です。自社が保有する株式やオフィスなどの不動産、また社長自身の経営ノウハウや培ってきた信用なども、その承継の範囲となります。

しかし近年、少子化を背景に人材不足で悩む企業が増えており、後継者を見つけ出すのに困難な経営者が続出しています。経済通産省・中小企業庁の調査によると、60歳以上の法人経営者のうち、50％超が将来の廃業を予定しており、個人事業者においては、約７割が廃業を予定しているというデータもあるのです。

単純に「後継者が存在しない場合」もありますが、その実情としては、「親族」に相続・贈与する場合において、後継者が多額の税金（引き継がれる財産の「相続税評価額」に従って課税された金額）を支払うことになるため、税金を払いたくない、もしくは払えないたために、親族への承継が進んでいないケースも存在します。

また、同業他社よりも良い業績を上げていながら、後継者不在がゆえに廃業を選択せざるを得ないという状況も生まれており、廃業することでその会社が維持していた雇用や技術、ノウハウなども失われてしまうことから、後継者問題はますます深刻化しているといえるでしょう。

そこで新たに注目を集めているのが、M&Aという手法です。事業承継におけるM&Aは、事業の経営を個人ではなく、他の会社へ引き継ぐことを指します。事業承継を目的としたM&Aでは株式譲渡が一般的で、M&Aを行い、新しいオーナーに経営を引き継いでもらうことで、従業員の雇用を守りつつ、取引先との関係を維持・発展させていくことができるため、事業承継対策として有力な方法といえるのです。

かつては、「M&A=身売り」といったイメージがありましたが、最近ではそれも払拭され、後ろめたいものではない、合理的なビジネス取引の手段としてM&Aが考えられるようにもなりました。結果として、事業承継によって経営者の若返りが進み、投資や事業の見直し等の効果によって経常利益率が増加するなど、良い傾向も多く生まれています。

しかし、そもそも「後継者問題」において、経営者に残された選択肢はどのようなものがあるのでしょうか。

日本の中小企業における事業承継問題は、深刻化の一途をたどっています。中小M&Aガイドラインによると、「日本全体において、令和7年(2025年)までに、平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人、うち約半数の約127万人が後継者未定と見込まれている」ことが指摘されています。
このような状況は、地域経済や雇用、ひいては日本経済全体に多大な影響を及ぼす可能性があります。中小企業庁の調査によると、廃業予定企業の3割が「適当な後継者がいない」ことを廃業の理由に挙げており、後継者問題の深刻化が中小企業の廃業を招いていることが明らかになっています。
事業承継を円滑に進めるためには、早期の準備が必要であり、中小企業庁では、事業承継税制や後継者支援エコシステムの構築など、様々な支援策を提供しています。これらを活用することで、事業承継の成功率を高めることができます。
経営者は、後継者問題に向き合い、適切な対策を講じることが求められます。事業承継の計画を早期に立てて、実行にうつすことが不可欠です。

事業承継に必要な期間は、通常1年以上とされ、3年を超えるケースも珍しくありません。これは、後継者の選定、経営権の移行、従業員や取引先との信頼関係の構築といった、多岐にわたる準備が必要になるからです。特に親族内承継の場合、準備期間が長くなる傾向があり、5年以上かかるケースもあります。第三者承継やM&Aといった社外への承継においても、事前の準備や調整が重要になり、短期間での実施は困難です。
なお、中小企業白書 では、「経営者は、事業承継が経営者交代の機会ではなく、企業の更なる成長・発展の機会であることを認識した上で、事業承継に向けた準備に臨むことが重要である」と言及しています。

後継者問題における経営者が取るべき選択肢は、大きく分けて株式公開（IPO）・親族内承継・従業員承継（MBO、EBOなど）・M＆A・清算（廃業）の5つです。
社会的な背景要因もあり、近年は「親族外承継」（従業員承継、第三者へのM&A）が増加傾向にあります。

・株式公開（IPO）
「株式公開（IPO）」は事業承継の一つの選択肢といえます。
IPOによって自社株式に換金性を付与することで、納税資金の確保に困らないようにしておく対策です。
しかし、条件として自社株の評価額が高い必要があり、かつ煩雑な株式公開準備、株式公開に関わる支出の増加、管理コストの増加など、かかる労力が大きいため、限られた企業のみが選択できる手段といえるでしょう。

・親族内承継
経営者の息子や娘といった親族に経営権を譲るのが「親族内継承」です。
家族がいて、彼らの意欲も高いのならば、引き継ぎは比較的スムーズに運べるというメリットがあります。
しかし、仮に意欲と資質が十分にあったとしても、すぐに現経営者と同じことができるわけではありません。
経営を任せられるようになるまで、社内で育てる時間は十分にあるか、検討する必要があります。

一番の懸念は自社株式の相続税評価額です。
承継する方法を相続にするのか、贈与にするのか、譲渡（売却）にするのか、
にかかわらず、課税の対象となる株式の評価額は変わりません（税率は異なります）。

また、後継者以外に遺産分割に関係する親族がいる場合は、入念な配慮が求められます。

・従業員承継（MBO、EBOなど）
「従業員承継」という手段も一般的です。社内承継とも呼ばれますが、会社の実状を知った役員や従業員に経営を任せるため、経営者にとって安心感がある方法でしょう。
しかし、社風・文化が変わることもないため、発展性が弱いというデメリットもあります。

また、株式を買取る資金をいかにして調達するか、融資への個人保証を引き継げるのか、という経済的な問題をクリアしなければなりません。

・M&A
先述の選択肢が難しい場合に考えられるのが、「M&A」と「清算（廃業）」です。
M&Aであれば、会社そのものはなくなってもそこで培ったノウハウや雇用は守られます。
承継相手はいちから探す必要があり、また、社内外へのコンセンサスを慎重に推し進める必要があります。
しかし、譲渡の際に株式譲渡金額を交渉することができる点や、なによりも承継相手の選択肢が広がる点が大きなメリットといえるでしょう。

・清算（廃業）
一方の会社清算を選択した場合は、清算の準備や後処理にかなりの時間と労力を割く必要があり、なおかつ金銭的な問題も出てきますので、現実的にはかなり厳しい選択肢といえます。
会社清算（廃業）とM&Aにおいて、経営者の手元に残る額には大きな違いがあるためです。

どうしても後継者が見つからず、M&Aもしたくない（できない）場合に取るのが清算という方法ですが、ここには大きなデメリットが潜みます。

まず、大きく異なってくるのが、手取り額の差です。結論から言えば、M&Aの方が圧倒的に手取り額は多くなります。大きな理由は以下の3つです。

理由1. 課税制度の違い
その理由の一つが、課税制度の違いです。M&Aの場合は分離課税の株式譲渡益課税の1回で済むものが、会社清算の場合は資産の含み益などに対する法人課税と、その後の配当所得に対する個人課税の２回の課税が行われます。単純に税率だけを比べてもM&Aの方が税率が低くなります。

両者の意味に明確な違いはありませんが、法律や税制上は「事業承継」という表記が用いられます。

「継承」とは、先代から、義務や財産、権利などを引き継ぐことを意味します。文化や伝統、技術など、比較的体系化されたものを引き継ぐ際に用いられます。

「継承」と同様、先代から引き継ぐことを意味しますが、地位や身分、事業、仕事といった観念的で曖昧なものを引き継ぐ際に用いられます。「継承」と比較し、ビジネスの場で試用されることが多いです。

理由2. 営業権（のれん）の有無
清算の場合には、営業権（のれん）という会社の価値を上げてくれる要素を清算時に使うことができません。そのため、会社の価値を低く計算された状態で清算することになります。

理由3.資産に対する時価評価額の違い
会社がなくなるという前提があるため、会社の持つ資産に対する時価評価額もM&Aに比べて低く計算されることになるでしょう。

加えて、キャッシュフローも大きく異なってきます。
M&Aの場合は、まず株式譲渡代金が「入金」されてからキャッシュフローが動き出しますが、会社清算の場合は「出金」が先行する形です。すべての清算が完了して、初めて自分の手元に「入金」があるため、手持ちの現金に余裕がなければ、そもそも清算すらできないというケースも起こり得るのです。
清算（廃業）とM&Aを比較した場合、M&Aは金額面の懸念が少ないといえるでしょう。

それでは、事業承継をM&Aで行う場合、どんなメリット・デメリットと選択肢があるのでしょうか。

ここからは、事業承継をM&Aで行うということに焦点を置き、そのメリット・デメリットを詳しく解説していきます。ただ、一言でM&Aといっても種類があり、その選択肢についても併せて紹介していきます。

まず、事業承継をM&Aで行うメリットとして、以下の点などが挙げられます。

・家族や従業員といった関係者以外にも承継先を探すことができ、選択肢が増える柔軟性
・それにより前述したような後継者問題そのものを解決することができる
・譲渡後の会社によっては事業への更なる投資が実現され、事業拡大の可能性がある
・同じく譲渡後の買手企業内の他事業とのシナジー効果にも期待できる

また、親族や社内といった形の場合でも、事業承継ファンドの利用によるM&Aにより選択肢は大きく広げることも可能です。そうすれば事業承継後に発展する可能性もあるため、メリットは大きいといえるでしょう。

ただし、それらを成功に導くためには、対等に取引できるだけの価値が会社や事業に必要であり、M&Aが可能な一定条件に該当する企業になる必要があります。
そのためには、売手企業が企業価値を証明する必要性も必然的に大きるということを注意しておかなくてはなりません。

一方で、M&Aならではのデメリットもあるということを忘れてはいけません。

以下が代表的なデメリットとして挙げられます。

・希望の買手が見つからず、事業を譲渡できない可能性もある
・買手との交渉などで、成立までに時間がかかるケースがある
・別会社と一緒になることで、社風・経営方針・労働条件・取引先の印象変化などに影響が出る
・買手による雇用・労働条件の変更により従業員の離職が起こることもある

企業によって「当たり前」の概念は大きく異なります。場合によっては真逆になることもあるでしょう。それだけ、異なる企業文化の統合は容易ではないということです。
文化の融合にはそれ相応の時間がかかることを前提に、慎重に交渉を進める必要があります。そのため、譲渡後の統合作業（PMI）も非常に重要になってきます。

M&Aの主な手法としては、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割などがありますが、中小企業における事業承継型のM&Aにおいては手続きのシンプルさ、という理由から株式譲渡が主流です。

株式を譲渡するということは、その株価の価値、ひいては企業の価値が重要になってくるということでもあります。上場企業であれば、公開された市場があるため、1株あたりの株価と株式数で、株式の時価総額は分かりますが、中小企業だとそうはいきません。
非上場企業の株式を第三者に売却するときの株式価値は、通達にしたがって計算する相続税評価額と同じ、と考えるのは危険で、事業の特性や成長ステージ、経営環境などから総合的に判断していく必要があります。業界にもよりますが、本来、相場というものはないので、最後の最後は個別交渉で決定するとものです。そのため、売手にも買手にもある程度の交渉力は必要になってくるでしょう。

とはいえ、株式の価格（株価）は企業価値と比例するため、少しでも良い条件で譲渡をしていくためには、企業価値を高めておくことがもっとも分かりやすく、かつ確実な方法といえます。

M&Aまでに1,2年以上の余裕がある場合、企業価値を高めることで売却額を高くすることが可能です。
企業価値を高めるには、今からできることは一体何なのか、具体例を紹介していきます。

よりよいM&Aを成立するためには、会社や事業の価値をいかに高めておけるかがポイントです。
短期間で堅実的な施策が望ましく、リスクの少ない利幅の向上、コストの圧縮や、将来性のある中堅社員の育成などが挙げられます。
また、不明瞭な経費計上や、本質的な設備投資に繋がらない固定資産の購入など、ただ「利益を出さない」ことを目的とした節税対策などは、企業価値を低下させてしまいます。
M&Aでの事象承継を見据えた場合には、こういったことをひとつずつ改善していくことが企業価値の向上につながります。

節税対策は、ほとんどの中小企業が行っているのが実情だと思います。オーナー社長によって事業を継続していくのであれば、節税によって財務諸表が傷んだとしても、ある程度は経営判断に委ねられるとことではあるのですが、M&Aを前提に考えた場合は少し違います。やり方や限度が過ぎれば、買手の不安材料となり、企業価値を下げることにもつながりかねません。

過度な節税をすることで利益が減ると、それだけ営業権の評価（のれん）が下がることにつながってしまい、結果として手取りが減ってしまいます。
「業績の上がらない会社」として買収企業（買手）の意欲も低下してしまうかもしれません。

また、無理な節税対策をしていれば、どうしても買手側はその会社の実力を測りかねてしまいます。売手としては「本気を出せばもっと利益を出すことができる！」といいたいところかもしれませんが、ビジネスの世界に「たられば」はありません。企業価値そのものが低く見積もられても仕方がないといえるでしょう。

「もしも仮にM&Aをした後に、税務調査が入って何か不正が見つかったら……」と考えてしまうようなリスク・懸念は、M&Aにおける交渉において不利になります。
節税対策そのものが悪いわけではありませんが、買収企業（買手）に不要なリスク・懸念与えないためにも、どう考えてもやりすぎと思えるようなものは、早いうちから是正しておきましょう。

次にM&Aの事前準備として気を付けなければならないのが、各種書類の保管・整備です。

M&Aを行う際は、株主名簿や株券の確認は大前提ですが、それ以外にも、
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・定款
・就業規則
・各種規程（従業員退職金規程、役員退職金規程など）
・各種申告書（税務報告書控え、決算報告書など）
など、さまざまな書類が必要になってきます。

その中でも株主総会議事録と取締役議事録は役員登記の変更に必要な重要書類のため、これが整備されていない場合は「最低限の管理もできていない」と思われても仕方がありません。管理体制の不備は、必然的に会社の評価や価値を下げることにつながります。

正しい管理や整備の方法に少しでも不安があるならば、M&Aアドバイザーやコンサルタントには早い段階で伝えておき、対策を練るようにしておきましょう。

また、M&Aの交渉の中で問題になりやすいのが不動産、特に土地に関する問題です。

M&Aにおいて、不動産関連の整理を事前に行うことは非常に重要です。買手が懸念するポイントとして、隣地との境界トラブルの有無や、土壌汚染の有無（特に危険物を取扱う業種）等が挙げられます。
また、保有不動産の所有権そのものに関する問題（会社建物を保有し、その下の土地はオーナーが所有している場合など）や、不動産を担保に借入をしている場合の当該不動産の取り扱い等、M&Aにおける不動産関連の論点は多岐にわたります。不動産がネックとなり交渉が頓挫するケースもあるので、売手自身が事前に論点を認識していることが重要です。

M&Aにおける売手側の重大なポイントとして、身内の人間関係トラブルがないよう会社と個人の境界線を整理することが挙げられます。
特に中小企業では、経営者とその家族が事業運営に関与していることが多く、個人間の関係がM&Aに影響を与えることがあります。例えば、経営者の親族が長年の不満を持ち出し、感情的な対立が発生するケースなどです。身内であればあるほど、権利に関する線引きを真剣に行う必要があります。
具体的には、経営者や主要な従業員の役職と責任を明確にすること、経営者やその家族が所有する個人資産と会社資産を明確に区別し、財務状況を透明にすること、個人で使用している社宅や社用車などの会社所有の設備について、事前に処遇を決めておくこと、社長の息子などが「籍があるだけで実質的には仕事をしていない」状態の社員についても、事前に整理しておくことなどの対策が必要になります。
これらの対策を講じることで、M&Aが円滑に進行し、買手にから魅力的な企業として評価される可能性が高まります。

事業承継M&Aの概要、およびメリットやデメリットについて見てきました。M&Aは企業経営を他社に引き継ぐ重要な取引であり、企業価値の証明や交渉には相応の時間が必要です。早期に専門家に相談することは、企業価値を高めるための具体的な対策を講じること（不明瞭な経費計上や、節税目的の不必要な固定資産購入等の回避）に繋がります。また、境界線や土壌汚染、賃借関係の明確化など、事前に解決すべき不動産関連の問題も多くあります。これらを適切に対策、整理することで、M&Aの成功確率を高めることができます。少しでも不安がある場合は、M&Aアドバイザーやコンサルタントに早い段階で伝えておき、最適な対策を練るのが良いでしょう。