M&Aの基礎知識 会社分割とは

会社分割とは、ある会社が(分割法人)その事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。既存の会社が承継するものを「吸収分割」、新たに設立する会社が承継するものを「新設分割」といいます。法人税法では、分割の対価となる資産の帰属先に応じて、「分社型分割」と「分割型分割」とに区分しています。税法上、原則としては、時価により資産・負債を分割承継法人に対して譲渡したものとして、譲渡損益が計上されますが、これを「非適格分割」といいます。一定の要件を満たす場合、この譲渡損益は繰り延べられ、この特例的な取扱いを「適格分割」といいます。

(4) 会社分割の会計

 
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◆分社型分割の会計処理

□個別財務諸表上の会計処理

分割承継法人が分割法人の子会社または関連会社に該当する場合、移転事業に対する投資が分割後も継続するとみなされる。
この場合、分割法人の個別財務諸表上、移転損益は認識されず、取得した分割承継法人の株式の取得価額は、移転事業資産の適正な帳簿価額(簿価)に基づいて算定される。

分割承継法人が、子会社または関連会社に該当しない場合、移転事業に対する投資が分割後に清算され、分割法人の個別財務諸表上、移転損益が認識される。

ここで、取得した分割承継法人の株式の取得価額は、時価または移転事業の時価のうち、より高い信頼性を持って測定可能な時価に基づいて算定され、移転事業資産の簿価との差額を移転損益として計上する。

□連結財務諸表上の会計処理

分割承継法人が子会社または関連会社となる場合、分割承継法人に対して投資したとみなされる額とこれに対応する分割承継法人の分割直前の資本との差額について、のれん(または負ののれん)を計上する。

また、分割により分割法人の事業が分割承継法人に移転したとみなされる額と、事業にかかる分割承継法人の持分減少額との差額を「持分変動差額」として計上する。

◆設例1 分割法人が新たに分割承継法人を子会社とした場合

・A社は自社事業のうち、a事業をB社の100%子会社であるY社に対し移転する。
・対価として、A社はY社の株式(議決権比率80%に相当)を受け取り、Y社を80%子会社とする。
・A社はY社を新たに「取得」したと判定される。

【設例1 スキーム図】
【設例1 スキーム図】

【設例1 A社・Y社の移転前の事業の内容】
【設例1 A社・Y社の事業の内容】

□個別財務諸表上の会計処理

・A社の会計処理
A社は、分割によりa事業をY社に移転するものの、Y社を子会社として支配することになるため、A社のa事業に対する投資は引き続き継続しているものと考えられる。
このことから、A社において移転損益は認識されず、A社が受け取ったY社株式の取得原価は、a事業資産の簿価による純資産額に基づいて算定される。
【設例1 仕訳1】

・B社の会計処理
個別財務諸表上は何も移動していないため、仕訳はない。

・Y社の会計処理
a事業に対するA社の投資が継続していることから、移転直前に付された簿価580を受け入れたものとして処理する。
【設例1 仕訳2】

□連結財務諸表上の会計処理

・A社の会計処理
Y社におけるy事業の事業価値のうち、分割によりA社が取得した持分は160(200×80%)となり、これに対してY社のy事業資産の時価のうちA社持分120は(150×80%)となり、差額40を計算する。
この差額はA社がy事業を取得するにあたり支払ったプレミアム相当分であり、「のれん」として処理する。

なお、y事業資産時価150からA社持分120を控除した残額30は少数株主持分を構成する。

次に、A社がa事業をY社に移転した結果、少数株主に移転したとみなされる事業価値160(a事業の事業価値800×20%)と、移転した事業にかかわるA社の持分減少額116(a事業の株主資本相当額580×20%)との間に生じた差額44(貸方)は、a事業に対するA社の持分相当額の変動であり、「持分変動差額」として特別利益に計上する。

上記を踏まえ、投資と資本の相殺消去を行う。
【設例1 仕訳3】

【設例1 Y社の資本イメージ】
【設例1 Y社の資本イメージ】

◆分割型分割の会計処理

会社法において、分割型分割(人的分割)は、分社型分割(物的分割)とこれにより受け取った分割承継法人の株式の分配という2つの取引と考えており、事業分離等に関する会計基準においても同様の考え方が示されている。

したがって、分割型分割において特段の会計処理を定めておらず、分社型分割と同様に考えればよい。

□個別財務諸表上の会計処理

分割承継法人が分割法人の子会社または関連会社に該当する場合、分割法人の株主における移転事業に対する投資が分割後も継続するとみなされる。
この場合は、分割法人の個別財務諸表上、移転損益は認識されず、また、分割法人の株主が取得した分割承継法人の株式の取得価額は、分割法人の株式に係る簿価に基づいて算定される。

分割承継法人が、子会社または関連会社に該当しない場合、移転事業に対する投資が分割後に清算されたとみなされる。
この場合、分割法人の個別財務諸表上移転損益が認識される。

分割法人の株主が取得した分割承継法人の株式の取得価額は、分割承継法人の株式の時価または移転事業の時価のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価に基づいて算定され、移転事業資産の適正な帳簿価格との差額を移転損益として計上する。

□連結財務諸表上の会計処理

分割法人の株主の連結財務諸表上の会計処理は、分割法人の株主における移転事業に対する持分比率が減少する場合と増加する場合で異なる。
分割法人の株主の移転事業に対する持分比率が減少する場合は、事業分離における分割法人の会計処理に準じて行う。

分割法人の株主の移転事業に対する持分比率が上昇する場合は、被結合企業の株主としての持分増加については追加取得に準じて処理し、結合企業の株主としての持分減少については子会社の時価発行増資に準じて処理するものと考えられる。

◆設例2 分割法人の親会社が新たに分割承継法人を子会社とした場合

・X社は自社事業のうち、X事業をB社の100%子会社である分割承継法人Y社に対し移転する。
・対価として、X社の株主であるA社はY社の株式(議決権比率80%に相当)を受け取り、Y社を80%子会社とする。
・A社はY社を新たに「取得」したと判定される。

【設例2 スキーム図】
【設例2 スキーム図】

【設例2 A社・Y社の事業の内容】
【設例2 A社・Y社の事業の内容】

□個別財務諸表上の会計処理

・A社の会計処理
X社は分割によりx事業をY社に移転するものの、A社はY社を子会社として支配することになるため、A社のx事業に対する投資は継続しているものと考えられる。

このことから、A社において移転損益は認識されず、A社が受け取ったY社株式の取得原価は、X社株式に係る簿価に基づいて算定される(ここでの設例では、X社株式の簿価のうち分割してY社株式に転化した金額は、X事業の帳簿純資産価額580に等しいものとする)。
【設例2 仕訳1】

・X社の会計処理
X事業に対するA社の投資が継続していることから、移転直前に付された簿価580を譲り渡したものとして処理する。
【設例2 仕訳2】

・Y社の会計処理
X事業に対するA社の投資が継続していることから、移転直前に付された簿価580を受け入れたものとして処理する。
【設例2 仕訳3】

□連結財務諸表上の会計処理

・A社の会計処理

<分割によるy事業の取得>
Y社におけるy事業の事業価値のうち、A社が取得した持分は160(200×80%)となり、これに対してY社のy事業資産の時価のうちA社持分120は(150×80%)となり、差額40を計算する。

この差額はA社がy事業を取得するにあたり支払ったプレミアム相当分であり、「のれん」として処理することになる。
なお、y事業資産時価150からA社持分120を控除した残額30は少数株主持分を構成する。
【設例2 仕訳4】

<分割によるx事業に対する持分割合の低下>
X社がx事業をY社に移転した結果、x事業のうち少数株主に移転したとみなされる事業価値160(x事業の事業価値800×20%)と、x事業の帳簿価額のうちA社の持分減少額116(x事業の株主資本(簿価)相当額580×20%)との間に生じた差額44(貸方)は、x事業に対するA社の持分相当額の変動であり、「持分変動差額」として特別利益に計上する。
【設例2 仕訳5】

【設例2 Y社の資本イメージ】
【設例2 Y社の資本イメージ】

◆共同新設分割を行った場合の会計処理

共同新設分割を行った場合において、新設分割により移転した事業に対する「投資が継続する」と判定される分割法人と「投資が継続しない」と判定される分割法人で処理が異なる。

□個別財務諸表上の会計処理

分割後も移転事業に対する「投資が継続する」分割法人の場合、個別財務諸表上、移転事業に係る移転損益は認識されず、分割法人が分割の対価として取得した新設法人株式は、簿価による純資産額に基づいて算定される。

他方、新設法人は移転事業の分割直前の簿価で受け入れる。

分割後は移転事業に対する「投資が継続しない」分割法人の場合、個別財務諸表上、取得した新設法人株式は、移転した事業に係る時価または分割の対価として取得する新設法人株式の時価のうち、より高い信頼性を持って測定可能な時価に基づいて算定し、移転事業資産の適正な簿価との差額は「移転損益」として計上する。

他方、新設法人は移転事業を時価にて受け入れ、移転事業資産の時価との差額を「のれん」として計上する。

□連結財務諸表上の会計処理

新設会社を連結子会社または関連会社として分割会社が連結財務諸表を作成する場合、分割会社が移転した事業以外の事業(共同新設分割の相手方から移転を受けた事業)を時価評価する。

すなわち、事業の時価と、事業に係る資産の時価との差額に、連結財務諸表作成会社の持分割合を乗じた額を「のれん」として計上する。

また、連結財務諸表を作成する会社において、「分割により取得した新設会社株式の取得原価と共同新設分割の相手方から移転を受けた事業の時価との合計額」に連結財務諸表作成会社の持分割合を乗じた額と、この連結財務諸表作成会社が取得した新設会社株式の取得原価との差額は「持分変動差額」として連結損益計算書上、特別損益に計上する。

共同支配企業の形成の場合は、それぞれの分割会社の連結財務諸表上、「持分法」を適用し、分割会社が移転した事業を時価評価する。

すなわち、事業の時価と、事業にかかる資産の時価との差額に、分割会社の持分割合を乗じて「のれん」を算定し、新設会社の当期純損益の持分相当額およびのれんの償却額を、連結損益計算書上「持分法投資損益」として計上する。

また、分割により移転した事業の時価と株主資本相当額との差額に、分割により減少した持分割合を乗じた額を「持分変動差額」として、連結損益計算書上、特別損益に計上する。

◆設例3 共同新設分割が「取得」と判定された場合

・新設分割会社A社とB社とは共同で新設分割設立会社Y社を設立した。
・共同新設分割により、分割後のY社に対する議決権比率は、A社:B社=80:20とする。
・「持分の結合」と判定されるための議決権比率要件を満たさないため、この共同新設分割は、「取得」と判定されるものとする。
・A社およびB社の移転する事業の移転直前の内容は、次のとおり。

【設例3 スキーム図】
【設例3 スキーム図】

【設例3 A社・B社の移転事業の内容】
【設例3 A社・B社の移転事業の内容】

【設例3 取得したY社株式の内容】
【設例3 取得したY社株式の内容】

以下の条件を仮定している。

・a事業資産およびb事業資産の簿価とは、各々の移転事業資産から移転事業負債を差し引いた金額を示しており、評価・換算差額等は存在せず、すべて移転事業に係る株主資本相当額であるとする。

また、移転事業に係る繰延税金資産、繰延税金負債およびY社株式の取得に要する費用等は一切発生しないものとしている。

・Y社のaおよびb事業の受入仕訳においては、全額、株主資本としているが、本来、増加資本のうち、資本金を増加させるか、資本剰余金(資本準備金またはその他資本剰余金)を増加させるかは、会社法の定めによることになる。

□個別財務諸表上の会計処理

・A社の会計処理
A社は、当該共同新設分割によりa事業をY社に移転するものの、Y社を子会社として、支配することになるため、経済的実態を考慮すると、A社におけるa事業に対する投資は、引き続き継続しているものと考えられる。

したがって、A社において、移転損益は認識されず、A社が受け取ったY社株式の取得原価は、a事業資産の簿価による純資産額に基づいて算定される。
【設例3 仕訳1】

・B社の会計処理
Y社は、B社の関連会社に該当するため、A社の会計処理と同様の考え方による。
すなわち、B社において、移転損益は認識されず、B社が受け取ったY社株式の取得原価は、b事業資産の簿価による純資産額に基づいて策定される。
【設例3 仕訳2】

・Y社の会計処理

<a事業の受入処理>
a事業に関するA社の支配は継続しているので、Y社は、a事業資産の移転直前に付された適正な簿価500で受け入れたものとして処理する。
【設例3 仕訳3】

<b事業の受入処理>
取引が「取得」と判定されるため、b事業の時価で受入れ、当該時価とb事業資産の時価との差額をのれんとして計上する。
【設例3 仕訳4】

□連結財務諸表上の会計処理

・A社が連結財務諸表作成会社として、Y社を連結子会社とする場合のA社の会計処理

Y社において上記の個別財務諸表上、計上された株主資本700(500+200)と、これに対するA社のY社に対する投資額(Y社株式)500を相殺消去し、株主資本700のうち20%相当額の140を少数株主持分に振り替える。

ここで、貸借差額60が生じますが、これは、aおよびb移転事業に対するA社持分560((500+200)×80%)とA社のY社に対する投資額(Y社株式)500との差額であり、連結することにより生じたA社のY社に対する持分変動差額であると考えられる。

したがって、差額は原則として、持分変動差額として事業分離日の属する事業年度の特別損益に計上する。
【設例3 仕訳5】

・B社が連結財務諸表作成会社としてY社を持分法適用会社とする場合のB社の会計処理

B社の連結財務諸表上は、Y社のb事業の受入れは持分の継続としてb事業の適正な簿価で移転されたものとされ、逆に、a事業の受入れについてパーチェス法が適用されたものとしてa事業の時価にて移転されたものとして考える。

そのため、持分法適用上、Y社のa事業の受入れにより発生したのれん200(a事業時価800-a事業資産時価600)のうち、B社持分40(200×20%)は、のれん(連結調整勘定相当額)として算定される。

また、aおよびb移転事業に対するB社持分180((a事業時価800+b事業資産簿価100)×20%)とB社のY社に対する投資額(Y社株式)100との間に差額80が発生する。
これは連結することにより生じたB社のY社に対する持分変動差額であると考えられる。
【設例3 仕訳6】

以上から、B社のY社株式の連結上の簿価は180となり、そのうち40はのれん(連結調整勘定相当額)となり、20年以内の期間にわたって償却することになる。

◆新設分割によって共同支配企業を形成した場合の会計処理

共同支配企業の形成とは、複数の独立した企業が契約等に基づき、共同で支配する企業を形成する企業結合をいう。
企業結合のうち、次の要件のすべてを満たすものは共同支配企業の形成と判定される。

□共同支配投資企業となる投資企業は、複数の独立した企業から構成されていること。

□共同支配投資企業となる投資企業が共同支配となる契約等を締結していること。
 当該契約等は文書化されている必要があり、次のすべてが規定されていなければならない。

・共同支配企業の事業目的
・当該事業遂行における各共同支配投資企業の役割分担
・共同支配企業の経営方針および財務に係る重要な経営事項の決定は、すべての共同支配投資企業の合意が必要とされていること。

□企業結合に際して支払われた対価のすべてが、原則として、議決権のある株式であること。

□上記以外に支配関係を示す一定の事実が存在しないこと。
 具体的には、次のいずれにも該当しない場合をいう。

・いずれかの投資企業の役員もしくは従業員である者またはこれらであった者が、結合後企業の取締役会その他これらに準ずる期間(重要な経営事項の意思決定機関)の構成員の過半数を占めていること。

・重要な財務および営業の方針決定を支配する契約等により、いずれかの投資企業が他の投資企業より有利な立場にあること。

・企業結合後2年以内にいずれかの投資企業の大部分の事業を処分する予定があること。

共同支配企業の形成の場合は、共同支配投資企業の移転資産に対する投資は継続していることから、移転する資産および負債を、移転直前に付された適正な簿価により計上する。

◆設例4 共同新設分割が「共同支配企業の形成」と判定された場合

・新設分割会社A社とB社とは共同で新設分割設立会社Y社を設立した。
・A社とB社はY社を共同支配する契約を締結し、当該共同新設分割は共同支配企業の形成と判定されるものとする。
・A社およびB社の移転する事業の移転直前の内容は、次のとおり。

【設例4 スキーム図】
【設例4 スキーム図】

【設例4 A社・B社の移転事業の内容】
【設例4 A社・B社の移転事業の内容】

【設例4 取得したY社株式の内容】
【設例4 取得したY社株式の内容】

以下の条件を仮定している。
・のれんは6年で償却する。
・Y社の初年度の当期純利益は100であった。

□個別財務諸表上の会計処理

共同支配投資企業(Y社)は、移転した事業に係る株主資本相当額に基づいて共同支配企業株式の取得原価を算定するものとされ、移転損益は認識しないことになる。
したがって、A社およびB社の個別財務諸表上の会計処理は、次のとおり。

・A社の会計処理
【設例4 仕訳1】

・B社の会計処理
【設例4 仕訳2】

・Y社の会計処理
共同支配企業は、分割期日前日における共同支配投資企業から移転される資産および負債の簿価を引き継ぐとされている。
したがって、Y社の個別財務諸表上の会計処理は、次のとおり。

<a事業の受入処理>
【設例4 仕訳3】

<b事業の受入処理>
【設例4 仕訳4】

□連結財務諸表上の会計処理

Y社の設立は、A社およびB社による共同支配企業の形成であることから、連結財務諸表上、Y社は、A社およびB社のいずれの子会社にも該当せず、それぞれの関連会社となる。

そのため、A社またはB社が、連結財務諸表作成会社である場合には、連結上、Y社株式には、持分法が適用される。
したがって、A社およびB社の連結財務諸表上の会計処理は、次のとおり。

・A社の会計処理

<のれんの算定>
b事業に対する60%の取得について、のれんを算定する。
分割により取得したb事業の時価440と、b事業にかかる資産の時価150との差額290に、A社の持分割合60%を乗じて、のれん174を算定する。

(仕訳なし)

<持分変動差額の算定>
分割により移転したa事業の時価660と、株主資本相当額500との差額160に、分割により減少した持分割合40%を乗じて、持分変動差額64を算定する。
【設例4 仕訳5】

<持分法投資損益の計上>
新会社の当期純損益の持分相当額60(100×60%=60)とのれんの償却額29(174÷6年)との差額31を、連結損益計算書上「持分法投資損益」として計上する。
【設例4 仕訳6】

・B社の会計処理

<のれんの算定>
A事業に対する40%の取得について、のれんを算定する。
分割により取得したa事業の時価660と、a事業にかかる資産の時価600との差額60に、B社の持分割合40%を乗じて、のれんは24を算定する。

(仕訳なし)

<持分変動差額の算定>
分割により移転したb事業の時価440と株主資本相当額100との差額340に、分割により減少した持分割合60%を乗じて、持分変動差額204を算定する。
【設例4 仕訳7】

<持分法投資損益の計上>
新設会社の当期純損益の持分相当額40(100×40%=40)とのれんの償却額4(24÷6年)との差額36を、連結損益計算書上「持分法投資損益」として計上する。
【設例4 仕訳8】

 
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