What’s M&A? 事業承継・M&Aのメリット・デメリット。
今からできる企業価値向上の重要なポイントとは?

事業承継・M&Aのメリット・デメリット | 今からできる企業価値向上の重要ポイント

中小企業のオーナー経営者が頭を抱える『後継者問題』。
慢性的な少子化の影響、そして近年における経営者の高齢化に伴い、「後継者が見つからない」という事業承継の問題が深刻化しています。そのような中で、「後継者がいないため株式譲渡して経営を任せたい」「新たな経営者に一部を事業譲渡したい」という思いから、M&Aの活用に対する注目度も高まっているのです。
 
では、M&Aとはどういったものなのか?そのメリットとデメリットはどんなものがあるのか?気になっている人も決して少なくはないでしょう。今回は、事業承継に関する疑問や不安を解消し、今からできるさまざまな準備や対策に関して解説していきます。
 
◆関連記事
 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 
⇒M&Aのメリット・デメリット 企業買収の成功と効果
 
⇒今から始める事業承継とその対策

 

目次

◆そもそも事業承継とは?事業継承の検討方法と後継者問題における選択肢
□事業承継におけるM&Aとは企業・事業の経営を他社へ引き継ぐこと
□後継者問題における選択肢はIPO・親族内承継・従業員承継・M&A・清算(廃業)の5つ
□清算(廃業)とM&Aでは手取り額とキャッシュフローに大きな違い
 
◆事業承継をM&Aで行うメリット・デメリットと選択肢
□M&Aのメリットは選択肢が増える柔軟性、譲渡後の事業拡大、シナジー効果など
□M&Aのデメリットは時間を要すること、譲渡後の経営理念・方針の転換など
□中小企業のM&Aは主に株式譲渡で行われる
 
◆将来の事業承継M&Aのために、今からできる企業価値向上の方法
□過度な節税は禁物。企業価値、営業権の評価が下がる可能性も
□議事録や株主名簿など、重要書類を適切に保管・整備する
□不動産関連は境界線・土壌汚染・賃借関係などを整理
□ポジションの明確化など、身内の人間関係トラブルがないよう会社と個人の境界線を整理する
 
◆まとめ

 

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◆そもそも事業承継とは?事業継承の検討方法と後継者問題における選択肢

まずは、「事業承継とはそもそも何なのか」という基本的な部分から解説していきます。
 
一言に事業承継といってもその種類や方法はさまざまです。自分の会社や事業を今後どうしていきたいのか、また事業を承継することによって自分は何が得たいのか、それによって手段を考えていかなければなりません。
 
ここからは事業承継の検討方法と、後継者問題における選択肢について見ていきましょう。
 


□事業承継におけるM&Aとは企業・事業の経営を他社へ引き継ぐこと

事業承継とはその名の通り、会社の経営を後継者に引き継ぐことです。
中堅・中小の企業にとっては、現社長の経営手腕や築き上げてきた人間関係こそが会社の強みや事業基盤になっているところも多いでしょう。誰を後継者にして、事業を引き継いでいくのかは、重要な経営課題です。
 
事業承継に際して後継者に引き継がれるものは、いわゆる「ヒト」「モノ」「カネ」といわれる経営資源です。自社が保有する株式やオフィスなどの不動産、また社長自身の経営ノウハウや培ってきた信用なども、その承継の範囲となります。
 
しかし近年、少子化を背景に人材不足で悩む企業が増えており、後継者を見つけ出すのに困難な経営者が続出しています。経済通産省・中小企業庁の調査によると、60歳以上の法人経営者のうち、50%超が将来の廃業を予定しており、個人事業者においては、約7割が廃業を予定しているというデータもあるのです。
 
単純に「後継者が存在しない場合」もありますが、その実情としては、「親族」に相続・贈与する場合において、後継者が多額の税金(引き継がれる財産の「相続税評価額」に従って課税された金額)を支払うことになるため、税金を払いたくない、もしくは払えないたために、親族への承継が進んでいないケースも存在します。
 
また、同業他社よりも良い業績を上げていながら、後継者不在がゆえに廃業を選択せざるを得ないという状況も生まれており、廃業することでその会社が維持していた雇用や技術、ノウハウなども失われてしまうことから、後継者問題はますます深刻化しているといえるでしょう。
 
そこで新たに注目を集めているのが、M&Aという手法です。事業承継におけるM&Aは、事業の経営を個人ではなく、他の会社へ引き継ぐことを指します。事業承継を目的としたM&Aでは株式譲渡が一般的で、M&Aを行い、新しいオーナーに経営を引き継いでもらうことで、従業員の雇用を守りつつ、取引先との関係を維持・発展させていくことができるため、事業承継対策として有力な方法といえるのです。
 
かつては、「M&A=身売り」といったイメージがありましたが、最近ではそれも払拭され、後ろめたいものではない、合理的なビジネス取引の手段としてM&Aが考えられるようにもなりました。結果として、事業承継によって経営者の若返りが進み、投資や事業の見直し等の効果によって経常利益率が増加するなど、良い傾向も多く生まれています。
 
しかし、そもそも「後継者問題」において、経営者に残された選択肢はどのようなものがあるのでしょうか。
 


□後継者問題における選択肢はIPO・親族内承継・従業員承継・M&A・清算(廃業)の5つ

後継者問題における経営者が取るべき選択肢は、大きく分けて株式公開(IPO)a・親族内承継・従業員承継(MBO、EBOなど)・⇒社長が取り組む相続対策|相続税はどのようにして計算されるのか?
 

・従業員承継(MBO、EBOなど)

「従業員承継」という手段も一般的です。社内承継とも呼ばれますが、会社の実状を知った役員や従業員に経営を任せるため、経営者にとって安心感がある方法でしょう。
しかし、社風・文化が変わることもないため、発展性が弱いというデメリットもあります。
 
また、株式を買取る資金をいかにして調達するか、融資への個人保証を引き継げるのか、という経済的な問題をクリアしなければなりません。

 

・M&A

先述の選択肢が難しい場合に考えられるのが、「M&A」と「清算(廃業)」です。
M&Aであれば、会社そのものはなくなってもそこで培ったノウハウや雇用は守られます。
承継相手はいちから探す必要があり、また、社内外へのコンセンサスを慎重に推し進める必要があります。
しかし、譲渡の際に株式譲渡金額を交渉することができる点や、なによりも承継相手の選択肢が広がる点が大きなメリットといえるでしょう。
 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 

・清算(廃業)

一方の会社清算を選択した場合は、清算の準備や後処理にかなりの時間と労力を割く必要があり、なおかつ金銭的な問題も出てきますので、現実的にはかなり厳しい選択肢といえます。
会社清算(廃業)とM&Aにおいて、経営者の手元に残る額には大きな違いがあるためです。
 
どうしても後継者が見つからず、M&Aもしたくない(できない)場合に取るのが清算という方法ですが、ここには大きなデメリットが潜みます。
 


□清算(廃業)とM&Aでは手取り額とキャッシュフローに大きな違い

まず、大きく異なってくるのが、手取り額の差です。結論から言えば、M&Aの方が圧倒的に手取り額は多くなります。大きな理由は以下の3つです。
 

理由1. 課税制度の違い

その理由の一つが、課税制度の違いです。M&Aの場合は分離課税の株式譲渡益課税の1回で済むものが、会社清算の場合は資産の含み益などに対する法人課税と、その後の配当所得に対する個人課税の2回の課税が行われます。単純に税率だけを比べてもM&Aの方が税率が低くなります。
 
⇒株式譲渡によるM&Aの譲渡所得と税金
 

理由2. 営業権(のれん)の有無

清算の場合には、営業権(のれん)という会社の価値を上げてくれる要素を清算時に使うことができません。そのため、会社の価値を低く計算された状態で清算することになります。
 

理由3.資産に対する時価評価額の違い

会社がなくなるという前提があるため、会社の持つ資産に対する時価評価額もM&Aに比べて低く計算されることになるでしょう。
 
⇒企業価値の評価方法とは | M&Aにおける企業価値評価
 
加えて、キャッシュフローも大きく異なってきます。
M&Aの場合は、まず株式譲渡代金が「入金」されてからキャッシュフローが動き出しますが、会社清算の場合は「出金」が先行する形です。すべての清算が完了して、初めて自分の手元に「入金」があるため、手持ちの現金に余裕がなければ、そもそも清算すらできないというケースも起こり得るのです。
清算(廃業)とM&Aを比較した場合、M&Aは金額面の懸念が少ないといえるでしょう。
 
それでは、事業承継をM&Aで行う場合、どんなメリット・デメリットと選択肢があるのでしょうか。
 


◆事業承継をM&Aで行うメリット・デメリットと選択肢

ここからは、事業承継をM&Aで行うということに焦点を置き、そのメリット・デメリットを詳しく解説していきます。ただ、一言でM&Aといっても種類があり、その選択肢についても併せて紹介していきます。
 


□M&Aのメリットは選択肢が増える柔軟性、譲渡後の事業拡大、シナジー効果など

まず、事業承継をM&Aで行うメリットとして、以下の点などが挙げられます。
 
・家族や従業員といった関係者以外にも承継先を探すことができ、選択肢が増える柔軟性
・それにより前述したような後継者問題そのものを解決することができる
・譲渡後の会社によっては事業への更なる投資が実現され、事業拡大の可能性がある
・同じく譲渡後の買手企業内の他事業とのシナジー効果にも期待できる
 
また、親族や社内といった形の場合でも、事業承継ファンドの利用によるM&Aにより選択肢は大きく広げることも可能です。そうすれば事業承継後に発展する可能性もあるため、メリットは大きいといえるでしょう。
 
ただし、それらを成功に導くためには、対等に取引できるだけの価値が会社や事業に必要であり、M&Aが可能な一定条件に該当する企業になる必要があります。
そのためには、売手企業が企業価値を証明する必要性も必然的に大きるということを注意しておかなくてはなりません。
 
一方で、M&Aならではのデメリットもあるということを忘れてはいけません。
 


□M&Aのデメリットは時間を要すること、譲渡後の経営理念・方針の転換など

以下が代表的なデメリットとして挙げられます。
 
・希望の買手が見つからず、事業を譲渡できない可能性もある
・買手との交渉などで、成立までに時間がかかるケースがある
・別会社と一緒になることで、社風・経営方針・労働条件・取引先の印象変化などに影響が出る
・買手による雇用・労働条件の変更により従業員の離職が起こることもある
 
企業によって「当たり前」の概念は大きく異なります。場合によっては真逆になることもあるでしょう。それだけ、異なる企業文化の統合は容易ではないということです。
文化の融合にはそれ相応の時間がかかることを前提に、慎重に交渉を進める必要があります。そのため、譲渡後の統合作業(PMI)も非常に重要になってきます。
 
⇒M&Aのメリット・デメリット 企業買収の成功と効果
 


□中小企業のM&Aは主に株式譲渡で行われる

M&Aの主な手法としては、株式譲渡事業譲渡合併会社分割などがありますが、中小企業における事業承継型のM&Aにおいては手続きのシンプルさ、という理由から株式譲渡が主流です。
 
⇒株式譲渡による事業承継・M&Aのポイント
 
株式を譲渡するということは、その株価の価値、ひいては企業の価値が重要になってくるということでもあります。上場企業であれば、公開された市場があるため、1株あたりの株価と株式数で、株式の時価総額は分かりますが、中小企業だとそうはいきません。
非上場企業の株式を第三者に売却するときの株式価値は、通達にしたがって計算する相続税評価額と同じ、と考えるのは危険で、事業の特性や成長ステージ、経営環境などから総合的に判断していく必要があります。業界にもよりますが、本来、相場というものはないので、最後の最後は個別交渉で決定するとものです。そのため、売手にも買手にもある程度の交渉力は必要になってくるでしょう。
 
とはいえ、株式の価格(株価)は企業価値と比例するため、少しでも良い条件で譲渡をしていくためには、企業価値を高めておくことがもっとも分かりやすく、かつ確実な方法といえます。
 
M&Aまでに1,2年以上の余裕がある場合、企業価値を高めることで売却額を高くすることが可能です。
企業価値を高めるには、今からできることは一体何なのか、具体例を紹介していきます。
 


◆将来の事業承継M&Aのために、今からできる企業価値向上の方法

よりよいM&Aを成立するためには、会社や事業の価値をいかに高めておけるかがポイントです。
短期間で堅実的な施策が望ましく、リスクの少ない利幅の向上、コストの圧縮や、将来性のある中堅社員の育成などが挙げられます。
また、不明瞭な経費計上や、本質的な設備投資に繋がらない固定資産の購入など、ただ「利益を出さない」ことを目的とした節税対策などは、企業価値を低下させてしまいます。
M&Aでの事象承継を見据えた場合には、こういったことをひとつずつ改善していくことが企業価値の向上につながります。
 


□過度な節税は禁物。企業価値、営業権の評価が下がる可能性も

節税対策は、ほとんどの中小企業が行っているのが実情だと思います。オーナー社長によって事業を継続していくのであれば、節税によって財務諸表が傷んだとしても、ある程度は経営判断に委ねられるとことではあるのですが、M&Aを前提に考えた場合は少し違います。やり方や限度が過ぎれば、買手の不安材料となり、企業価値を下げることにもつながりかねません。
 
過度な節税をすることで利益が減ると、それだけ営業権の評価(のれん)が下がることにつながってしまい、結果として手取りが減ってしまいます。
「業績の上がらない会社」として買収企業(買手)の意欲も低下してしまうかもしれません。
 
また、無理な節税対策をしていれば、どうしても買手側はその会社の実力を測りかねてしまいます。売手としては「本気を出せばもっと利益を出すことができる!」といいたいところかもしれませんが、ビジネスの世界に「たられば」はありません。企業価値そのものが低く見積もられても仕方がないといえるでしょう。
 
「もしも仮にM&Aをした後に、税務調査が入って何か不正が見つかったら……」と考えてしまうようなリスク・懸念は、M&Aにおける交渉において不利になります。
節税対策そのものが悪いわけではありませんが、買収企業(買手)に不要なリスク・懸念与えないためにも、どう考えてもやりすぎと思えるようなものは、早いうちから是正しておきましょう。
 


□議事録や株主名簿など、重要書類を適切に保管・整備する

次にM&Aの事前準備として気を付けなければならないのが、各種書類の保管・整備です。
 
M&Aを行う際は、株主名簿や株券の確認は大前提ですが、それ以外にも、
・株主総会議事録
・取締役会議事録
定款
・就業規則
・各種規程(従業員退職金規程、役員退職金規程など)
・各種申告書(税務報告書控え、決算報告書など)
など、さまざまな書類が必要になってきます。
 
その中でも株主総会議事録と取締役議事録は役員登記の変更に必要な重要書類のため、これが整備されていない場合は「最低限の管理もできていない」と思われても仕方がありません。管理体制の不備は、必然的に会社の評価や価値を下げることにつながります。
 
正しい管理や整備の方法に少しでも不安があるならば、M&Aアドバイザーやコンサルタントには早い段階で伝えておき、対策を練るようにしておきましょう。
 
また、M&Aの交渉の中で問題になりやすいのが不動産、特に土地に関する問題です。
 


□不動産関連は境界線・土壌汚染・賃借関係などを整理

売手はあまり意識することはありませんが、買手が神経質になりやすいポイントとして、不動産の質が挙げられます。危険物を取り扱う業種の場合に土壌汚染の危険性はないのかといった情報や、隣地との境界線の問題に関して、気にする買手は意外と多いものです。
いざというとき、そこがネックになってしまい交渉が頓挫してしまうことのないように、第三者の調査報告書などは事前に準備をしておいた方が良いでしょう。
 
また、不動産そのものの権利に関する問題も併せて考えなければなりません。
例えば、ビル自体は会社が所有していても、その下の土地はオーナーが所有している場合など、その権利の扱いをどうするかもめてしまうケースもあります。そういった権利関係の整理は、専門家に相談した上で慎重に行うようにしましょう。
 
そして、不動産担保融資の問題も気にするようにしておきましょう。
M&Aを実施する前に、その解消をどう進めるのか、買手と相談していく必要があります。
 
そしてもう一つ、避けては通れないのが人間関係でのトラブルです。
 


□ポジションの明確化など、身内の人間関係トラブルがないよう会社と個人の境界線を整理する

事業承継を目的としたM&Aの売手となる会社の身内関係は、特に気を付けておいた方がよいでしょう。
例えば、経営者の弟や娘といった家族が、M&Aをきっかけに長年の不満を持ち出し、大事になってしまうようなケースも多いからです。
そうなると、ほぼすべてのトラブルが感情的な対立となってしまい、解決のめどが立ちにくくなります。そうした問題を抱えた状態でM&Aを順調に進めることはほぼ不可能といえますから、身内であればあるほど、より真剣に権利に関する線引きを引いておくようにしたいものです。
 
また、個人で使用しているものを社宅や社用車といった会社の所有としている各種設備も、事前に決めておかなければなりません。そのまま自分が買い取るのか、それとも権利を解消し処分するのかを事前に明確に決めておき、いざM&Aが終わってから、立ち退きを迫られることになったなどの問題が発生しないように注意しましょう。
 
また、社長の息子などが社員として売手企業に在籍しているものの「籍があるだけで実質的には仕事をしていない」状態などの処遇に関しても、買手企業としては気になるポイントですから、事前に整理しておく方が無難です。
 
企業価値の向上については、「曖昧さ、リスク・懸念材料はないか」「儲かる仕組みは安定しているか」など、第三者の目線から見て「不安要素が少なく、安定して利益の見込める企業」と判断できる経営体制を作っておくことが、大きなポイントといえます。
 


◆まとめ

事業継承M&Aのメリット・デメリット、そして今からできる企業価値向上のためのポイントについて見てきました。
多くの中堅・中小企業が向き合うことになる後継者問題の解決策としてとれる選択肢はIPO・親族内承継・従業員承継・M&A・会社清算(廃業)の5つです。
中でも近年は、親族外承継(従業員承継、第三者へのM&A)が増加傾向にあります。
 
この事業承継におけるM&Aとは、一言で言ってしまえば企業・事業の経営を他社へ引き継ぐことです。
会社清算(廃業)に比べ、手取り額とキャッシュフローの面で非常にメリットの大きな手法といえます。
それ以外にも、承継先として検討できる選択肢が増えるという柔軟性を持ち、譲渡後に事業に対する投資等の事業拡大、買手企業内の他事業とのシナジー効果による売り上げ増加なども見込める非常に価値のある取引です。
 
しかし、ビジネス取引であるため、企業の価値を証明、検討、交渉するための時間が必要となる点や、別の会社が一緒になることで、社風・経営方針・労働条件・取引先の印象変化などに影響がでる場合もあるという点を忘れてはいけません。
 
よりよいM&Aを成立するためには、会社や事業の価値をいかに高めておけるかがポイントとなります。
不明瞭な経費計上や、本質的な設備投資に繋がらない固定資産の購入など、ただ「利益を出さない」ことを目的とした節税は避けるようにしておきましょう。
 
何かしら不安がある場合は、M&Aアドバイザーやコンサルタントに早い段階で伝えておき、対策をしておくのも良いでしょう。他にも、境界線・土壌汚染、賃借関係を明確化など気にしておかなければいけないことも多いため、早め早めに対策を練っておくことが重要です。

 
⇛M&Aにおけるフィナンシャルアドバイザー(FA)・銀行・投資ファンドの役割とは
 
⇒M&A・事業承継の実務を語るコンサルタントインタビュー
 
⇒事業承継とは | 事業承継税制、持株会社(ホールディングス)化のメリット・デメリット
 
⇒M&Aとは?企業買収の方法と必須となる基礎知識
 
⇒会社の買収とは | 企業買収の意味と仕組み
 

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