1-7. オーナー企業のM&Aにおける売手のメリット

中小企業によるM&Aの特徴としては、社長の個人資産との切り分けや買手企業探しの難しさが挙げられます。ここでは、中小企業がM&Aを活用するにあたって押さえておきたい、手続きの流れやアドバイザー選択のポイントなどを解説しています。 日本の人口は30年後には今より20％ほど少なくなることが推計され、国内人口の減少は、国内市場の縮小につながります。ところが、国内市場に依存している中小企業であるほど、将来の展望が描けていないのが現状です。この大きな経営課題の解決策の一つがM&Aによる事業承継です。 M&Aによって事業を存続させ、スポンサーの経営資源を利用することでさらなる成長を遂げることができれば、従業員にも取引先にもメリットがあります。また、経営者にとっても、個人保証から解放され、引退後の生活資金を得ることができる点が大きな魅力でしょう。 M&Aを検討するにあたっては、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを十分に検討するプロセスが重要になります。その際に、中立的なアドバイスを受けることができる専門会社に相談することが望ましいでしょう。並行して、利害関係者の把握・調整、議決権の確保、売却価格の検討、協力者の選定も事前準備では欠かせません。 アドバイザー選定後のM&Aの流れは、買手候補へのアプローチ、秘密保持契約、詳細情報の公開、基本合意、デューデリジェンス（詳細調査）、条件交渉、最終契約、そして、代金の受け渡しで完了となります。ただし、事業の引き継ぎや実質的な経営はそこからスタートするため、M&A契約成立後の動きこそが、M&Aの成否の分かれ目であり、PMIと呼ばれる統合作業こそがM&Aの総仕上げです。

長年経営してきた会社や事業をM＆Aによって譲渡するというのは、経営者にとって大きな経営判断である。
Ｍ＆Ａを実行するかどうかを判断するに当たり、そのメリットと留意点を事前に十分理解しておきたい。

Ｍ＆Ａにおいて、譲渡企業のオーナーのメリットの1つは、創業者利益の実現である。
譲渡企業のオーナーは、会社の株式を譲渡することで現金を手にすることができ、それをリタイア後の生活費や余裕資金に充てることができる。
会社の株式を譲渡する以外の方法では、廃業も考えられるが、会社の資産が低い価格でしか売却できなかったり、従業員への退職金を支払ったりすることがあり、また、税制の違いから、廃業より株式譲渡の方が経営者の受取額が多くなる傾向がある。

自社株式をすべて譲渡するのではなく、10～30％くらい手元に残す方法もある。
例えば、投資ファンドが買い手となり、オーナーが一部の株式を保有し続けたまま一緒に経営を続けるというケースだ。ファンドの財務や資金管理のノウハウを活用した新体制で会社を成長させ、場合によっては上場を達成することで、次の売却で大きな利益を得ることもできる。

中堅中小企業では、会社の借入に対して経営者が個人保証をつけているケースがあるが、Ｍ＆Ａによる会社の財産移転に伴い個人保証が解除されるので、経営者やその家族にとっては、安心できる。

株式を譲渡した後も、役員として譲渡企業に残り、事業の引き継ぎや統合が軌道に乗るまで見守ることも可能だ。
むしろ、何らかの立場で一定期間は譲渡企業に残ることが多く、Ｍ＆Ａ成立後に突然、現経営者がいなくなるというケースはほとんどない。
取引先や顧客が不安を感じることもあるため、現経営者が譲渡企業に関わり続けることで、Ｍ＆Ａが成立した後もスムーズに事業を移行しやすくなる。

Ｍ＆Ａにおける譲渡企業のメリットとして、事業を継続できることが大きい。
後継者がいないという理由で廃業してしまったら、従業員は職を失い、再就職の難しい中高年の社員や家族は路頭に迷うことになりかねない。
また、取引先にも迷惑がかかり、地域経済にも少なからぬ影響を及ぼす。
これらの懸念をＭ＆Ａであれば払拭できる。

一般的には、Ｍ＆Ａの直後に従業員の処遇がいきなり下がるケースはあまりない。
譲受企業からすると、せっかくＭ＆Ａをしたのに、譲渡企業の従業員が処遇を不満に、いきなり大量に辞めてしまったりしたら、意味がないので、そのような事態は避ける。
また、人材の配置や、誰が報酬に見合っているかなど、譲受企業には現場レベルでわからないことがたくさんあることも理由に挙げられる。
譲渡企業のブランドの存続については、その業界を取り巻く環境や状況、譲渡企業のビジネスそのもののあり方によってケースバイケースである。
たとえば、直接個人を対象にするビジネスを展開している場合、ブランドを変えてしまうと顧客の認知度が下がってしまうので、存続させる可能性が高い。

Ｍ＆Ａにおける譲渡企業の何よりのメリットは、事業の更なる成長である。Ｍ＆Ａで会社を買おうとする企業は、それだけ財務が安定していて、事業規模の拡大などを目指しているため、そうした企業の傘下に入ることで財務内容が強化され、譲受企業との相乗効果により事業のより一層の成長が期待できる。
不採算部門を切り離すＭ＆Ａであれば、低採算の事業を切り離す事によって採算部門へ経営資源や人材を集中でき更なる発展にもつながる。
このほか、営業エリアや販路が拡大する、資金調達がしやすくなるといったことも期待できる。

Ｍ＆Ａにおいて譲渡企業には、多くのメリットがある一方で留意点もある。Ｍ＆Ａは相手がいて成立するもので、もちろん譲受企業が見つからなければ成立しない。
譲受企業探しに時間がかかる事もある上、たとえ譲受企業が見つかったとしても、全てが現経営者の思い通りに行かない事も多い。
譲受企業探し、譲受企業との交渉、デューデリジェンス（買収監査）対応には労力もかかり、心理的なストレスもある。さらにＭ＆Ａにおいて特に注意すべき点は、情報が漏えいである。途中で、Ｍ＆Ａを行おうとしている噂が社内や取引先に漏れると今後の経営にも影響を及ぼす可能性もある。
Ｍ＆Ａで自社の株式や事業の譲渡を検討する際は、メリットだけでなく、あらかじめこのような留意点も踏まえて慎重に判断する事が重要だ。