会社売却の目的とは？売却の流れやメリット、注意点を徹底解説

会社を売却はプロセスが多く、必要な知識も広範囲に及びます。
外部専門家に相談することを前提としても、全体像や注意点を把握しておくことで事前準備を進めることができ、より売却によるメリットを享受できるでしょう。

本記事では会社売却により期待されるメリットや各プロセスの解説、よくある質問などを通して会社売却の全体像を把握できるよう執筆しました。

会社売却の目的は企業や経営者ごとに異なりますが、主な目的として以下が挙げられます。
まず、事業の成長や拡大を目指す場合です。例えば、大手企業による買収は、資金力やリソースにより中小企業の事業を迅速に拡大するチャンスとなります。
次に、経営者の引退や後継者問題の解決があります。経営者が後継者を見つけられない場合、売却によって会社の継続と従業員の雇用を守ることができます。
また、資本の再配分を行いたい場合もあります。経営者が他のビジネスに投資したい場合や資産の流動性を高めたい場合に、会社を売却することが選ばれます。
さらに、市場競争が激化し独立経営が困難になる場合には、強力な企業との統合を通じて経営基盤を強化し、生き残りを図るケースもあります。これらの理由から、会社売却は戦略的な選択肢として多くの企業や経営者に利用されています。

会社売却にはいくつかのステップが存在します。
まず、売却の意思を明確にし、目的を定めることが必要です。次に、自社の財務状況や市場価値を正確に把握するためのデューデリジェンスを行います。この段階では特に専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。
その後、買い手候補を探し、交渉を開始します。交渉の中では、価格や契約条件、従業員の処遇などが焦点となります。交渉が終了したら、最終的な契約書を作成し、法的手続きを経て売却完了となります。売却後のアフターケアも重要で、従業員や取引先との関係維持を目指します。

企業価値評価の詳しい内容はこちらの記事を参考にしてください

経営者や経営状況によって、様々なメリットが期待されて会社が売却されます。
ここでは主な3つのメリットを記載します。

売却によって会社の価値が現金化され、オーナは収益を得られます。特に市場環境が良好な場合、高値で売却することができるでしょう。
売却金額にもよりますが、オーナーは得た資金で新たな事業を始めることができますし、引退することも可能です。

経営者や株主は市場や経営に伴うリスクから解放されます。中堅・中小企業の経営者は会社の借入金に関して連帯保証を負っている場合が多くあります。
業績不振の経営者にとって買手がその保証を負ってくれることは、経済的な利益を享受することになります。

売却した企業が新しい経営者や大企業の傘下に入ることで、会社の存続や成長に寄与することもあります。

多くの場合、対象会社の従業員は買手の雇用条件に合わせられます。
従業員にとっては雇用が安定し、更に処遇が改善する場合もあります。

先ほど解説したメリットを踏まえて、会社売却を成功させるポイントを紹介します。
こちらも会社の経営状況や買手との交渉によって左右されますが、一般的なポイントを4つ紹介します。

会社の真の価値を正確に評価することが重要です。公認会計士・税理士やコンサルタントを利用して、財務データ、資産、負債、将来の収益性などを把握し、適切な売却価格を設定します。

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売却プロセスは時間と労力を要します。必要な書類の整備、財務情報のクリアな提示、人員の配置など、前もって準備を進めることで、交渉や契約がスムーズに進行します。
なるべく早い段階で専門家に相談すれば、より効率的に進めることができるでしょう。

信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶことで、市場の知識やネットワークを活用し、最適な買い手を見つけることができます。
自社単独で買手を見つけることも可能ですが、自社を適切に評価してもらっているか、最適な候補者であるかを判断することは非常に困難です。また、専門家の経験と知識は交渉を有利に進める助けとなる上、後述するデューデリジェンス対応などの工数がかかる作業も担ってくれるでしょう。

買い手との信頼関係を築くために、透明性のある情報共有が必須です。初期的な情報交換やデューデリジェンス、経営者同士の面談の場面では質問に迅速かつ誠実に対応することで、相手に安心感を与え、交渉が円滑に進みます。

会社売却の流れをプロセスごとに解説します。
全体の流れをあらかじめ把握しておくことで事前準備ができます。

最初に会社の売却を計画する目的を明確にし、担当者を指名したり、内部チームを組織します。企業の財務状況を詳しく分析し、業績、資産、負債の把握を行います。
この段階で外部の専門家（公認会計士や・税理士やコンサルタント）へ相談し、売却プロセスに関するアドバイスや適切な価値評価を受けることが重要です。

次に、企業の価値を正確に評価します。財務諸表の分析だけでなく、業界トレンド、競合分析、将来の収益性予測も含めた包括的な査定が必要です。上述の通り専門家を活用して、公正かつ市場価値に基づく評価を受けます。
売却の際には当然買手も価値評価も行いますが、売手としても価格目線をあらかじめもっておくことが必要です。

評価額や提携後の自社のイメージをもとに、売却戦略を策定します。
この段階では、目指す売却価格、売却の対象とする会社の範囲、望ましい買い手の特性などを設定します。
このタイミングでは自社の企業概要書をコンサルタントなどの専門家によって作成し、買手への案内準備を進めます。

売却戦略を基に、買い手候補をリストアップします。既知のネットワークやM&Aアドバイザーの力を借りて、最適な買い手を見つけましょう。
打診のステップとして特定情報を除く、ノンネームシートを基に買手候補の関心を確認します。その後、後述する秘密保持（NDA）を締結し自社情報の記載がある、企業概要書で買い手に検討してもらうこととなります。

ノンネームシートで興味を示した買い手候補に対しては、秘密保持契約（NDA）を締結します。これにより、会社の情報が機密に共有されることが保障され、詳細な自社情報の開示（企業概要書の開示）に進みます。

買い手候補が企業概要書を基に関心を持ち、買収の詳細検討に乗り出す場合には、買い手候補からの意向表明書(LOI)の提出を求めたり、売り手と買い手候補との間で基本合意書(MOU)を締結することとなります。一般的に意向表明書・基本合意書は買い手候補からの金額目線や買収スキームについて、現状の計画について記載されることとなります。その内容に関しては、一般的に法的拘束力はないものの、秘密保持や売り手から買い手候補への独占交渉権に関しては、法的拘束力を有することとなります。このプロセスは買い手候補にとって詳細検討のための初期工程となります。

買い手は詳細検討のためにデューデリジェンス（DD）を実施します。この段階では、買い手が会社の財務、法務、人事、業務プロセスなどを徹底的に精査します。その際、正確な情報提供と透明なコミュニケーションが重要となります。
買い手の質問や要求にすべて対応するには、資料の作成などの大変な工数がかかります。
特に中小企業の場合は、会社内部の人材ですべて負担することが難しく、その場合にはアドバイザーからの支援を受けることも有効といえます。

DDの結果を受けて、売主と買い手の間で具体的な条件交渉が行われます。価格、支払い条件、その他の主要事項について合意が形成しつつ、最終契約書が作成されます。最終契約書は、買収の主要条件を明文化し、双方の合意内容を反映したものであり、その他に、決済（クロージング）までの売主及び買主の条件を記載することとなります。

この契約書には、売却価格、条件、保証条項、違約金条項などが詳細に記載されます。また、双方の条件面の他、売手企業が締結する取引契約や許認可に関して、株主や経営者の変更に伴い通知や届出、事前承諾が必要となる場合があります。その際はクロージング前に売主・買主双方が協力し、その対応を行う必要があります

最終契約締結後、売主・買主双方のクロージング条件を充足させた際に、資金の受け渡しとともに、株式や資産の引き渡しが行われることとなります。
売却金の支払い手続きを完了し、会社の経営権が正式に移転することで、M＆Aの手続き自体は完了となります。

上述までで、M＆Aの手続きは完了となりますが、買い手にとっては売却後の統合プロセスも成功の鍵です。売主は売り手会社が新しいオーナーの下での業務の円滑な移行を支援し、従業員や取引先との関係維持を図ることが必要となります。
適切なコミュニケーションとサポートを実施することで、売却後の統合をスムーズに進められることとなります。

会社売却の際に気をつけるべき注意点を紹介します。
売却によってあらかじめ期待していたメリットを享受するためにも、ポイントを押さえておきましょう。

売却プロセスは一朝一夕で完了するものではありません。買手の探索やDDに向けた資料準備など、事前にできることは多いです。特に財務情報や法務書類の整備、内部体制の構築を早い段階で始めることで、スムーズな交渉と売却が可能になります。
準備を始めるのには早すぎるということはありません。

企業の価値を過小評価、過大評価すると売却が困難になる可能性があります。買手と価格目線が違いすぎると交渉が破綻するおそれもあります。希望価格を持ちながらも専門家のサポートを受け、公正な企業価値を正確に評価することが重要です。

買い手に対して正しい情報を提供することは、信頼関係の構築に不可欠です。不正確な情報や不透明な対応は、交渉の停滞や信用失墜に繋がる恐れがあります。
また、売主の表明保証の違反となり、後々の損害賠償請求や補償対象となる可能性があるため、透明性のある誠意ある対応が必須となります。

売却プロセス中の情報漏洩は、従業員や取引先に不安を与え、業務にも悪影響を及ぼす可能性があります。買手やアドバイザーの情報管理体制にも注意し、秘密保持契約（NDA）の徹底と情報管理は欠かせません。

会社売却を検討している段階でよくある質問とその回答をご紹介します。
こちらで紹介していない質問でも、気軽に問い合わせください。

A.会社売却の期間は売却対象の規模や市場条件、準備状況によって異なりますが、一般的には6ヶ月から1年以上かかることが多いです。特にマッチング、デューデリジェンスや交渉には時間がかかることが多いため、計画的に進めることが重要です。具体的に意思決定していなくても、検討段階からご気軽にご相談下さい。

A.業種によって会社売却の難易度は大きく変わります。特定の市場ニーズが高い業種や成長性が見込まれる業種は買い手が見つかりやすく、売却がスムーズに進む傾向があります。一方、成熟産業や特殊技術を持つ企業は専門的な買い手を探す必要があり、難易度が上がる場合があります。

A.会社売却を成功させるためには、M&A専門のアドバイザーや弁護士、税理士、会計士などの専門家の助けを借りるのが一般的です。各専門家は売却プロセスの各段階において適切なアドバイスを提供し、法的・財務的なリスクを最小限に抑え、スムーズな取引をサポートしてくれます。買手もアドバイザーや専門家の支援を受けていることが多いため、売手としても同等の知識、ノウハウがあってこそはじめて対等に交渉が可能となります。

A.会社売却後の社員の雇用は、買収条件によって異なります。多くの場合、買い手企業はスムーズな業務引継ぎを求めるため、現行の従業員を維持する傾向がありますが、必ずしも全員が引き継がれるわけではありません。売却交渉段階で、従業員の雇用維持が重要な条件である場合は、その旨を契約に盛り込むことが可能です。

企業を売却することは経営者にとって重要な決断であり、従業員や顧客などへの影響も大きいです。
事前準備をしっかりと行い、アドバイザーの支援を受けながら、期待した結果となるよう、プロセスを進めていきましょう。

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