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事業承継の基礎知識 4. 種類株式・属人的株式・信託を活用した事業承継

株式には議決権と財産権という2つの側面がありますが、事業承継のケースによっては、これらを切り離して承継させる必要が出て来ます。このとき活用できるのが、種類株式、属人的株式、信託です。種類株式とは内容の異なる複数種類の株式をいいます。 これらの制度を活用することで、受け取る配当の金額や行使できる議決権の内容等について、ある株式は配当を多くもらえる、ある株式は議決権が制限されるなど、株式間で差をつけることができます。 種類株式は、後継者のみに議決権を集中させる、先代経営者に拒否権を持たせてモニタリング期間を置く、少数株主を排除(スクイーズアウト)するなどの場面で活用されるのが一般的です。属人的株式も種類株式と同様に、議決権を集中させたいときなどで活用されますが、「株式」ではなく「株主」に帰属したものなので、その効力は後継者には引き継がれないものとされています。 信託を活用すると、ひとつの財産に付帯する権利を区分して権利行使できる者を別々に設定したり、多様な条件をつけることも可能になります。他の承継方法(相続、贈与、譲渡など)よりも自由度の高い財産承継の方法といえるでしょう。

4-1. 種類株式で定めることができる事項とは?

 

自社株式を後継者に承継させる際、その株式が持つ権利を調整する手段として、議決権や配当等の受け取りについて普通株式とは異なる扱いをする株式である「種類株式」を活用する方法がある。
この制度を活用することで、受け取る配当の金額や行使できる議決権の内容等について、ある株式は配当を多くもらえる、ある株式は議決権が制限されるなど、株式間で差をつけることができる。
また、これらを複合的に組み合わせることにより、より実用的な種類株式を設計することもできる。

種類株式で異なる定めができる事項

会社法上、「株主平等の原則」から各株主は保有する株式数に応じた平等な権利行使が認められており、普通株式は1株につき1つの議決権を持ち、配当や残余財産は「1株当たり○○円」という形で支払われるのが原則である。
ただし、会社法第108条において、この「株主平等の原則」の例外として、次に掲げる9種類の事項について異なる定めをした複数の種類の株式を発行することを認めており、これが種類株式の根拠となる。

□剰余金の配当について

剰余金の配当について、他の株式に対する優先・劣後に係る事項。所定の配当に達しない場合、その不足額が累積するかどうかにより累積型・非累積型に分類され、優先配当を受けた後についても配当を受けられるかどうかにより、参加型・非参加型に分類される。

□残余財産の分配について

残余財産の分配について、他の株式に対する優先・劣後に係る事項。優先して分配を受けた後についても分配を受けられるかどうかにより、参加型・非参加型に分類される。

議決権制限株式について

株主総会の全部又は一部について議決権を行使することができない旨に係る事項。

譲渡制限株式について

すべて又は一部の種類株式について、その譲渡につき会社の承認を要する旨に係る事項。

取得請求権付種類株式について

すべて又は一部の種類株式について、株主がその株式について会社に取得を請求することができる旨に係る事項。

取得条項付種類株式について

すべて又は一部の種類株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてその株式を取得することができる旨に係る事項。

全部取得条項付種類株式について

会社が株主総会の特別決議により、その全部を取得することができる旨に係る事項。

拒否権付種類株式(黄金株)について

株主総会(又は取締役会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほかに、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨に係る事項。

□役員選任権付株式について

公開会社以外の会社で、委員会等設置会社でない会社において、その種類株主総会における取締役・監査役の選任に関する事項。

 
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