上場大手アパレル企業のEC子会社カーブアウト事例

X株式会社	B株式会社
事業内容：ECモール運営業	事業内容：ECモール運営業
エリア：特になし	エリア：特になし
売上規模：非公表	売上規模：非公表

当社の関わり方

本件におけるポイント

● 事業者間競争の激化や物流コストの上昇など、EC運営事業の外部環境が悪化していた
● 上場企業の子会社売却の為、IR対応・証券取引所対応が必要だった
● 新設分割・事業譲渡・株式譲渡と多工数の手続きが生じた
● クロージング後のTSA（Transition Service Agreement）を整備した

案件概要

本件は上場大手アパレル企業（A社）の子会社でEC運営事業者（以下、「対象会社」）の譲渡案件である。

上場企業のバックグラウンドと幅広い商品アイテムを武器に業績を順調に拡大させてきたものの、足許の外部環境の悪化を主要因に業績が低迷、A社は対象会社の成長に限界を感じ、第三者への譲渡を決断した。

弊社はA社側のセルサイドアドバイザーとして、譲渡スキームの策定からエグゼキューションまで一貫して支援した。
本件は対象会社を新設分割で設立、事業対象外の事業をA社のグループ子会社に事業譲渡、買手への株式譲渡、という多工数の手続きを対応した。
加えて、上場会社の子会社対応の為、IR資料の策定支援や証券取引所対応（適時開示対応等）も併せて実施した。

クロージング後に、システム移行や物流倉庫の移転を実施するにあたって、クロージング以降の引継ぎ業務について、TSA（Transition Service Agreement）の条件も整えた。

背景・売り手オーナー様の課題

● 対象会社の収益性が事業者間競争の激化や物流費用の上昇によって低下し、A社は事業ポートフォリオの見直しが必要であった
● X社と取引先との関係を鑑みると、信用性の高い先への譲渡を希望していた

買手候補選定の基本方針

従業員の雇用維持

長年勤めている従業員が多く、本件後も従業員の雇用継続を希望していた

物流倉庫の統合が可能な先（物流費用の抑制が図れる先）

対象会社の収益悪化の主要因は物流コストの上昇によるものであり、自社でキャパシティのある物流倉庫を活用している先が有力な買手候補であった

システム移行ができる先（買手のシステムに統合できる先）

従来は親会社のシステムを活用していた為、クロージング以降は買手のシステムを利用することが望ましかった

成約のポイント

● B社は大型の物流倉庫を活用しており、倉庫に空きがあった。加えて、システム移行も対応可能でありコスト削減が可能であった。依って、収益改善を評価でき、A社が求める条件で協議が整った。
● B社からは倉庫移転やシステム移行等をクロージング「前」に実施したい希望があったが、売主としてはスケジュールが読めない不安があったことから、クロージングを先行し、倉庫移転やシステム移行はTSAで手当てした。