よくいただくご質問 - 山田コンサルティンググループ

FAQ
よくいただくご質問

M&Aアドバイザリー
よくいただくご質問

1. M&Aの実行は決定していませんが、このような状態で相談してもよいでしょうか。
2. 会社の売却を進めるなら、景気がよいときを狙った方がよいでしょうか?
3. 地方のM&Aにも対応してくれますか?

4. 従業員の待遇を守ってくれる会社に、自社を売却したいと考えています。
そのような条件を事前に、取り決めることはできるでしょうか。
5. 個人保証の取り扱いはどうなりますか?
6. M&Aが成立するまでにどれくらいの期間が必要ですか?
7. 私は筆頭株主ですが持分は50%未満です。この持分だけ売ることはできますか?
8. 売上等の企業規模は、どれくらいから対応してもらえますか?小さい会社でも売れますか?
9. 良いアドバイザーの選び方を教えてください。

1. M&Aの実行は決定していませんが、このような状態で相談してもよいでしょうか。: 弊社コンサルタントにご相談いただければ、お話合いの中で貴社に想定される選択肢を整理し、M&Aを進めるべきか否かも含めて検討できる情報を提供させていただきます。選択肢の一つとしてM&A（第3者への譲渡）を見据えているということであれば、ご相談は早ければ早いほど良いということは間違いありません。面談の機会をいただきましたら、売手にはM&Aのプロセスをじっくりご理解いただきたいと考えております。また買手となる経営者の意向に沿うタイミングも斟酌しなければなりません。「相談したらすぐに実行しないといけない」というわけではありませんので、ご安心ください。

2. 会社の売却を進めるなら、景気がよいときを狙った方がよいでしょうか?: 統計からも、近年、M&A件数は増加傾向にあり、現に買手となる経営者の方からお問合せをいただくことが増えています。そのようなお客様は底堅い経営力と成長戦略を持ち、景気動向によらずM&Aを強く指向されております。特に中堅中小企業のM&Aではマクロ経済の動向よりも、個々の会社ごとのマッチングがいかにうまくいくかという問題の方が大きいと思われます。

3. 地方のM&Aにも対応してくれますか?: 弊社では全国にコンサルタントが配置されているのは勿論のこと、M&Aの専門部隊が毎日のように全国へ出張しています。広域にわたるグループ間の連携と全国に張り巡らされた外部のネットワークから公開されていない売却ニーズ・買収ニーズの情報を随時収集しておりますので、地域を問わず対応可能です。

4. 従業員の待遇を守ってくれる会社に、自社を売却したいと考えています。 そのような条件を事前に、取り決めることはできるでしょうか。: 売手となる経営者が抱える従業員の雇用維持・待遇維持に関する条件をM&Aの交渉内容に盛り込むことは可能です。買手の立場としても、優秀な従業員を失ってしまえば買収した意味が失われてしまいますので、十分に交渉の余地のあるポイントと考えます。その他、譲渡後における、役員の経営への関与の仕方など、さまざまな要素について、ご意向を伺ったうえで実現に努めます。

5. 個人保証の取り扱いはどうなりますか?: 連帯保証や担保提供が自動的にM&Aの譲渡先に切り替わるということではなく、解除の手続きが必要です。連帯保証と担保の差し入れの解除はM&A成約時から早い時期に金融機関と交渉して買手企業に肩代わりしていただく事になります。M&Aの契約にも「買手が売手の連帯保証と担保の差し入れの解除に協力する」(もしくは、「解除のための手段を講じる」)といった旨の条項を入れることは良くあることです。

6. M&Aが成立するまでにどれくらいの期間が必要ですか?: アドバイザリー契約を取り交わしてから3か月～6か月程度が一般的です。とはいえ、M&Aに要する期間は、個々の事情によって大きく変わります。売手の家庭の事情や、会社の資金繰りなどの理由でM&Aを急ぐケースも少なくありません。一方で、売手、買手となる経営者の希望を満たすことが難しく、なかなか進まないケースもあれば、利害関係者の希望で長い期間が必要となるケースもあります。M&Aはタイミングという要素で結果が大きく左右されることが往々にしてあります。やはり時間的余裕を持って、お早めに相談することをお勧めします。

7. 私は筆頭株主ですが持分は50%未満です。この持分だけ売ることはできますか?: 2つの観点から検討が必要かと思われます。第一に、買手となる会社様にとって、50%未満の株式のみを譲り受けるメリットや合理性があるかどうかという点、第二に、譲渡制限がついている株式の場合(中小企業の株式には多くの場合ついていると思われます)に、譲渡に関して取締役会の承認が得られるかどうかという点です。買手となる会社様が、その持分だけで問題ないと了解し、取締役会にて承認が得られるのであれば、50%未満の持分のみを売ることは可能です。この場合、売却することについてその他の株主への説明をし、了解を得ることは実質的に必要になってきます。もしかしたらその他の株主から委任を受けてM&Aの交渉を進めるという選択肢も考えられるかもしれません。委任を受けてM&Aの交渉進めるか、個々に説得して株式を集約するか、その他の株主へは伏せて一旦持分のみの売却の検討を進めるかなど、選択肢は数多くあり、個別の事情に応じて最適解は異なります。オーナーのご事情、その他の株主のご背景、会社の経営状態、タックスプラン、買手の企業にとってのメリットなどを多面的に考慮し、最適な解決策を検討することが重要です。

8. 売上等の企業規模は、どれくらいから対応してもらえますか?小さい会社でも売れますか?: 企業の売買価値に会社の規模は関係ありません。赤字であっても、債務超過であっても、その会社が持っている有形・無形の財産に価値を感じる買手がいればM&Aは成立します。ただし、企業規模が小さければ、買手もまた中小規模になってくる可能性が高いため、その地域や業界に人脈を持つアドバイザーでなければ買手となる会社の探索が困難であるという面は否めないでしょう。中堅中小企業のM&Aにおいて実績が豊富なアドバイザーに依頼されるのが望ましいでしょう。

9. 良いアドバイザーの選び方を教えてください。

M&Aサービスを行う上で、何か特定の資格が必要というわけではありません。それが故に、「M&Aの専門家」を謳う業者は、数多くあります。本当の意味でのプロフェッショナルではないアドバイザーに任せてしまった結果として、以下のようなトラブル例は数多く見聞きするところです。
「企業価値評価を誤り、過大・過小に売買額を見積もられた」「デューデリジェンスが不十分だったため、後になってから簿外債務が見つかった」「法外な手数料を請求された」「情報が漏洩し、既存の取引に悪影響が及んでしまった」などの事態が起こらないようにするためにも、以下のポイントをしっかりご確認ください。

幅広いネットワークを持っている

売手と買手の縁をいかに引き寄せるかがアドバイザーに求められる重要な役割の一つです。特に、中堅中小企業同士のM&Aは、大企業のような公開情報が乏しいため、マッチングを成立させるには人脈やネットワークが重要な役割を果たします。

専門知識とM&Aの実務経験を兼ね備えている

M&Aには法務・財務・税務にまたがる幅広い専門知識、「事業」を総合的に理解する力、そして何よりM&A業務の十分な経験が必要です。弁護士・公認会計士・税理士・司法書士などの国家資格を持っていることは心強い武器の一つではありますが、実務として携わっていなければM&Aという特殊な業務領域で迅速に対応することは難しいでしょう。

アドバイザーがビジネスマンとして信頼できる

強引なやり方で交渉を進めるアドバイザーや、着手金だけを目的として調子の良いことを言うアドバイザー、配慮が欠けており既存の取引先に情報を漏らしてしまうアドバイザーも存在します。些細な思いの齟齬やコミュニケーション不足という理由だけで破談になってしまうのがM&Aです。ましてや、情報漏洩などということになれば、既存の業務に大きな悪影響を及ぼす結果にもなります。信頼出来るアドバイザーでなければ自社の未来を託す事は出来ません。